Change-of-Control-Klausel: Wirkung, Grenzen, Due-Diligence-Prüfung und Muster

Am Montag, 21. September 2026, öffnet sich für die Rechtsabteilung der Ostrander Antriebe GmbH in Heilbronn der Datenraum. Ostrander will sämtliche Anteile an der Tessmer Präzisionsdrehteile GmbH aus Pforzheim kaufen, 48 Mio. Euro Umsatz. Im Datenraum liegen 287 Verträge, das Signing ist für Freitag, 13. November 2026, geplant.

Nach einer Woche hat das zweiköpfige Team drei Change-of-Control-Klauseln markiert. Der Rahmenliefervertrag mit dem größten Kunden, 41 % des Umsatzes oder 19,7 Mio. Euro, erlaubt dem Kunden bei einem Kontrollwechsel die Kündigung mit drei Monaten Frist. Das Hausbankdarlehen über 6,5 Mio. Euro ist beim Wechsel der Anteilsmehrheit zurückzuzahlen. Und der Mietvertrag für die Produktionshalle, ein Verbandsformular, behandelt jeden „Inhaberwechsel“ wie eine Gebrauchsüberlassung an Dritte.

Der Finanzchef will wissen, welcher Fund den Kaufpreis bewegt. Die kurze Antwort: der erste sicher, der zweite über die Refinanzierung, der dritte nach einem Urteil des OLG Frankfurt wohl nicht.

Dieser Beitrag richtet sich an Rechtsabteilungen, die eine Change-of-Control-Klausel in der Due Diligence finden, bewerten und verhandeln müssen: mit Screening-Ablauf, Prüfliste und vier Mustern.

Ein Hinweis vorab: Dieser Beitrag liefert eine Rechtsinformation und Rechtseinschätzung, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.

Die Kurzantwort: Was ist eine Change-of-Control-Klausel?

Eine Change-of-Control-Klausel (Kontrollwechselklausel) gibt einer Vertragspartei Rechte, wenn sich die Kontrolle über die andere ändert: meist ein Kündigungsrecht, einen Zustimmungsvorbehalt oder die vorzeitige Rückzahlung eines Kredits. Ohne Klausel bleibt der Vertrag beim Anteilskauf in aller Regel unberührt. In AGB droht die Unwirksamkeit nach § 307 BGB, wenn die Klausel ohne besonderes Interesse an jeden Gesellschafterwechsel anknüpft.

Die sieben Typen der Change-of-Control-Klausel

Ein Gesetz, das Change-of-Control-Klauseln allgemein regelt, gibt es nicht; es zählt die vereinbarte Rechtsfolge.

Tabelle 1: Typen der Change-of-Control-Klausel und Verhandlungspositionen, Stand 9. Oktober 2026

Ein Zustimmungsvorbehalt im Liefer- oder Mietvertrag kann den Anteilsverkauf nicht verhindern; die verkaufenden Gesellschafter sind nicht Vertragspartei, der Vorbehalt löst nur die vereinbarten Folgen aus. Anders die Vinkulierung: Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Genehmigung der Gesellschaft knüpfen.

Was heißt „Kontrolle“? Kontrollwechsel nach AktG, WpÜG und HGB

Wann ein Kontrollwechsel vorliegt, bestimmt allein der Vertrag; fehlt eine Definition, wird ausgelegt. Drei gesetzliche Begriffe bieten sich als Anker an.

Tabelle 2: Gesetzliche Kontrollbegriffe als Vorlage für die Vertragsdefinition, Stand 9. Oktober 2026

Empfehlenswert ist eine eigene Definition aus diesen Bausteinen, jeweils „unmittelbar oder mittelbar“, mit einer Ausnahme für konzerninterne Umstrukturierungen (Muster 1).

Ein typischer Fehler ist der fehlende Hinweis auf den mittelbaren Kontrollwechsel. Nennt die Klausel nur den „Wechsel der Gesellschafter der Vertragspartei“, ist offen, ob der Verkauf der Konzernmutter erfasst ist. Wer begünstigt ist, schreibt „unmittelbar oder mittelbar“ hinein; wer kontrolliert wird, sucht im Datenraum genau diese Lücke.

Share Deal, Asset Deal, Umwandlung: wann die Change-of-Control-Klausel greift

Ob eine Klausel auslöst, hängt von der Transaktionsstruktur ab. Die Leitfrage lautet: Bleibt der Vertragspartner derselbe?

Tabelle 3: Wirkung der Transaktionsart auf bestehende Verträge, Stand 9. Oktober 2026

Share Deal: Der Vertrag bleibt, nur die Klausel zählt

Beim Anteilskauf bleibt die Zielgesellschaft Partei aller Verträge; Rechte der Gegenseite entstehen nur, wenn der Vertrag sie für den Kontrollwechsel vorsieht. Auch Arbeitgeberin bleibt die Gesellschaft: Erwerb sämtlicher Anteile und tatsächliche Kontrolle ändern daran nach dem BAG nichts (Urteil vom 27.04.2017, 8 AZR 860/15, Rn. 33).

Asset Deal: Zustimmung zu jedem Vertrag

Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter wechselt der Vertragspartner. Eine Übertragung ohne Zustimmung der Gegenseite ist nach dem BGH „dem geltenden Recht fremd“ (Urteil vom 09.06.2010, XII ZR 171/08, Rn. 24, mit Verweis auf § 415 BGB); § 415 BGB gilt für die Vertragsübernahme entsprechend (Urteil vom 01.02.2012, VIII ZR 307/10, Rn. 33). Im Asset Deal entscheidet deshalb die Übertragungsklausel, nicht die Change-of-Control-Klausel.

Verweigert die Gegenseite, bleibt der Verkäufer Vertragspartner; der Erwerber muss ihn im Zweifel von den Verbindlichkeiten freistellen (VIII ZR 307/10, Leitsatz). Vorab erteilte Übertragungsrechte in AGB prüft der BGH gegenüber Unternehmern im Einzelfall nach § 307 BGB (XII ZR 171/08, Rn. 23). Geht mit dem Asset Deal ein Betrieb oder Betriebsteil über, treten die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes über (§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB); Beschäftigte können binnen eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen (Abs. 6).

Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Bei der Verschmelzung geht das Vermögen „einschließlich der Verbindlichkeiten“ auf den übernehmenden Rechtsträger über, der übertragende erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG). Ein im Bauvertrag vereinbartes Abtretungsverbot hält den Übergang der Zahlungsansprüche nicht auf (BGH, Urteil vom 22.09.2016, VII ZR 298/14, Leitsatz 1). Für die Spaltung folgt der Übergang dem Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG); der BGH entnimmt der Aufhebung von § 132 UmwG a. F. im Jahr 2007, dass Beschränkungen der Einzelrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht nicht gelten sollen (VII ZR 298/14, Rn. 29).

Ob sich die Gegenseite durch Kündigung, Rücktritt oder Berufung auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage wehren kann, ergibt sich „aus den allgemeinen Vorschriften“ (BGH, Urteil vom 21.02.2014, V ZR 164/13, Rn. 17), also etwa aus § 314 BGB; mehr gibt nur eine Klausel im Vertrag. Eine Klausel, die nur Anteilsübertragungen nennt, greift bei einer Verschmelzung womöglich nicht, denn der Vertrag geht auf einen anderen Rechtsträger über. Wer begünstigt ist, nennt Umwandlungen deshalb ausdrücklich. Beim Formwechsel besteht der Rechtsträger in neuer Rechtsform weiter (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), an der Kontrolle ändert sich regelmäßig nichts.

Ist die Change-of-Control-Klausel wirksam? AGB, Individualvertrag, Gewerbemiete

Im ausgehandelten Vertrag zwischen Unternehmen findet keine AGB-Kontrolle statt; AGB liegen nicht vor, „soweit die Vertragsbedingungen zwischen den Vertragsparteien im Einzelnen ausgehandelt sind“ (§ 305 Abs. 1 Satz 3 BGB). Vorformulierte Klauseln unterliegen dagegen der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB: Unwirksam ist, was den Vertragspartner „entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen“ benachteiligt.

Change of Control im Mietvertrag: OLG Frankfurt, 2 U 35/24

Eine GmbH hatte ein Hotel mit 33 Zimmern übernommen, für 60 Monate ab Januar 2023, auf einem Vordruck von Haus & Grund. Der Vertrag war als Mietvertrag überschrieben; das OLG ordnete ihn als Pacht ein. Nach § 10 galt „bei Firmen“ ein „Wechsel des Inhabers oder eine Änderung der Rechtsform als Gebrauchsüberlassung“, die der Einwilligung bedurfte. Der Alleingesellschafter verkaufte im Januar 2023 die Hälfte seiner Anteile und übertrug im März den Rest; die Verpächter kündigten fristlos, das Landgericht Wiesbaden verurteilte zur Räumung.

Das OLG Frankfurt wies die Räumungsklage ab (Urteil vom 21.02.2025, 2 U 35/24). Der Austausch von Geschäftsführer oder Gesellschaftern ist „gerade kein Wechsel des Vertragspartners“; eine Gebrauchsüberlassung an Dritte nach §§ 540, 543 BGB liegt nach dem Senat grundsätzlich nicht einmal bei einer Umwandlung vor. Den Begriff „Inhaberwechsel“ im Formular legte der Senat als Austausch des Vertragspartners aus. Auch als Change-of-Control-Klausel verstanden, wäre die Bestimmung nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB unwirksam: Solche Klauseln sind im Miet- und Pachtrecht „in der Regel unwirksam und nur dann ausnahmsweise zulässig, wenn zu Gunsten des Vermieters ein wichtiger Grund besteht, insbesondere, wenn er an der Person des Mieters ein besonderes Interesse hat“.

Wer mit einer juristischen Person kontrahiert, muss nach dem Senat mit Gesellschafterwechseln rechnen; den Vermieter schützen Vertragszweck und gesetzliche Kündigungsrechte. Das Interesse der Verpächter am Gesamtkonzept des Gebäudes mit mehreren Pächtern hielt der Senat für nachvollziehbar, im Vertrag war es aber nicht als Pflicht verankert. Auch der Einwand, das Formular sei nur einmal verwendet worden, half nicht: Von Verbänden empfohlene Vordrucke sind AGB, gleich wie oft der Verwender sie nutzen will, und „Aushandeln“ ist mehr als Verhandeln. Die Revision ließ das OLG nicht zu.

Für Tessmers Hallenmietvertrag heißt das: Die Inhaberwechsel-Klausel im Verbandsformular trägt eine Kündigung wahrscheinlich nicht. Ein Restrisiko bleibt, denn nach dem OLG selbst ist die Frage in der Rechtsprechung „nicht abschließend entschieden“.

Was daraus für Liefer-, Lizenz- und Vertriebsverträge folgt

Das Urteil betrifft eine Pacht, nicht Liefer- oder Lizenzverträge. Ein Teil der Begründung ist aber allgemein: Der Vertragspartner ändert sich formal nicht, und ein Kontrollinteresse „bei jeglichem Wechsel im Gesellschafterbestand“ anzunehmen, gehe zu weit. Abgegrenzt hat der Senat einen Sonderfall: Der Kartellsenat desselben Gerichts hielt Change-of-Control-Klauseln bei der Konzessionsvergabe für ein Energienetz wegen der langen Laufzeit für zulässig.

Unsere Einschätzung, höchstrichterlich nicht entschieden: Eine vorformulierte Change-of-Control-Klausel in Rahmen-, Liefer- oder Lizenzverträgen hält eher, wenn sie

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  an einen konkreten Anlass anknüpft, etwa den Erwerb durch einen Wettbewerber, statt an jeden Gesellschafterwechsel,

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  das geschützte Interesse benennt, etwa vertrauliches Know-how oder Exklusivität,

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  die Rechtsfolge abstuft: Information, Gespräch, Kündigung mit angemessener Frist,

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  bei gewollter Individualvereinbarung die Verhandlung dokumentiert, mit Alternativvorschlägen und Änderungsläufen.

Fällt die Klausel weg, richtet sich der Vertrag nach den gesetzlichen Vorschriften (§ 306 Abs. 2 BGB). Eine salvatorische Klausel macht aus einer zu weit gefassten AGB-Klausel keine gerade noch zulässige Fassung.

Ohne Klausel: kein Sonderkündigungsrecht

Fehlt eine Klausel, gibt der Kontrollwechsel der Gegenseite kein eigenes Kündigungsrecht. Es bleibt die Kündigung aus wichtigem Grund nach § 314 Abs. 1 BGB, wenn die Fortsetzung „unter Abwägung der beiderseitigen Interessen“ unzumutbar ist. Die Verschmelzung eines WEG-Verwalters ist nach dem BGH „für sich genommen“ kein wichtiger Grund; es braucht besondere Umstände, an die der Senat wegen des Vertrauensverhältnisses keine hohen Anforderungen stellte (V ZR 164/13, Rn. 28). Das OLG Frankfurt sah im nicht angezeigten Gesellschafterwechsel nicht einmal eine Pflichtverletzung (§ 543 Abs. 1 BGB).

Unsere Einschätzung, für Liefer- und Lizenzverträge höchstrichterlich nicht entschieden: Ein reiner Share Deal trägt eine Kündigung nach § 314 BGB nur ausnahmsweise. Wer sich gegen einen neuen Eigentümer absichern will, braucht die Klausel.

Gesetzliche Kontrollwechsel-Regeln: Urheberrecht, Lagebericht, Investitionsprüfung

Einige Folgen eines Kontrollwechsels ergeben sich aus dem Gesetz, auch wenn der Vertrag schweigt.

Urheberrechtliche Nutzungsrechte. Nutzungsrechte können bei der Veräußerung eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen ohne Zustimmung des Urhebers übertragen werden. Der Urheber kann sie aber zurückrufen, wenn ihm die Ausübung durch den Erwerber „nach Treu und Glauben nicht zuzumuten ist“, und zwar auch dann, „wenn sich die Beteiligungsverhältnisse am Unternehmen des Inhabers des Nutzungsrechts wesentlich ändern“ (§ 34 Abs. 3 UrhG). Auf dieses Rückrufsrecht kann er im Voraus nicht verzichten (Abs. 5 Satz 1); prüfen Sie deshalb Rechte, die das Zielunternehmen direkt von Urhebern erhalten hat, etwa von freien Designern, Fotografen oder Textern.

Lagebericht börsennotierter Gesellschaften. AG und KGaA mit stimmberechtigten Aktien an einem organisierten Markt müssen „wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen“, samt Wirkungen im Lagebericht angeben (§ 289a Satz 1 Nr. 8 HGB), ebenso Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sind (Nr. 9). Angaben nach Nr. 8 dürfen bei erheblichem Nachteil unterbleiben (Satz 4); § 315a HGB regelt dasselbe für den Konzernlagebericht.

Investitionsprüfung. Davon zu trennen ist die Prüfung von Unternehmenserwerben durch Unionsfremde nach §§ 55 ff. AWV. Sie betrifft die Transaktion selbst, nicht die Verträge des Zielunternehmens.

Change of Control bei Geschäftsführer und Vorstand

Für Geschäftsführer einer GmbH ist der Kontrollwechsel ein persönliches Risiko: Ihre Bestellung ist „zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen“ (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Change-of-Control-Klauseln im Anstellungsvertrag geben deshalb typischerweise ein befristetes Sonderkündigungsrecht nach dem Kontrollwechsel und eine Abfindung. In der Due Diligence zählt: Wer darf bis wann kündigen, und was kostet es?

Für Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften setzt der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zwei Marken. Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten (Empfehlung G.13). Außerdem: „Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden“ (G.14).

G.14 ist eine Anregung, erkennbar am Wort „sollte“; Abweichungen muss die Gesellschaft nicht offenlegen. Die in manchen Ratgebern genannte Obergrenze von drei Jahresvergütungen für Change-of-Control-Zahlungen steht im geltenden Kodex nicht. Der Konsultationsentwurf der Regierungskommission vom 5. August 2026 behält beide Regeln inhaltlich bei, nummeriert sie aber als G.9 und G.10; in Kraft ist er noch nicht.

Change of Control in der Due Diligence: der Ablauf für die Rechtsabteilung

Ein Screening in fünf Schritten verhindert, dass die entscheidende Klausel in der Anlage eines englischen Rahmenvertrags untergeht.

1. Inventar und Wesentlichkeit. Exportieren Sie den Index des Datenraums und markieren Sie die Verträge, deren Wegfall wehtut: Umsatzanteil ab einer festen Schwelle, Exklusivität, Finanzierung und Sicherheiten, Miet- und Pachtverträge für Standorte, Lizenzen für Kernprodukte, Organ- und Bonusverträge. Kontrollwechselrechte stehen oft auch in Nachträgen, Side Letters oder den AGB der Gegenseite.

2. Suchbegriffe. Ein Begriff reicht nicht. Suchen Sie nach Kontrollwechsel, Kontrolle, Change of Control, Gesellschafterwechsel, Inhaberwechsel, Beteiligungsverhältnisse, Mehrheit der Anteile, Übertragung, Abtretung, Rechtsnachfolge, Umwandlung, Verschmelzung, Wettbewerber, beherrschender Einfluss und verbundenes Unternehmen, englisch nach change in control, assignment, transfer, merger, affiliate und competitor. Lesen Sie außerdem die Liste der wichtigen Gründe in jeder Kündigungsklausel, denn dort kann der Kontrollwechsel als ein Punkt unter vielen stehen.

3. Screening-Tabelle. Jeder Treffer bekommt eine Zeile. Die ersten drei Zeilen stammen aus dem Fall Tessmer, die letzte ist die Vorlage.

Tabelle 4: Screening-Tabelle Change of Control (Vorlage mit Beispielen), Stand 9. Oktober 2026

4. Bewertung. Je Zeile drei Fragen: Greift der Trigger bei der geplanten Struktur (Share Deal, Asset Deal oder Umwandlung), hält die Klausel, insbesondere als AGB, und was kostet der schlimmste Fall? Daraus folgt eine Ampel für den Due-Diligence-Bericht und die Kaufpreisverhandlung.

5. Waiver, Closing-Bedingung, Kaufvertrag. Für rote Verträge holen Sie vor dem Signing eine schriftliche Zustimmung mit Verzicht ein (Muster 4), bei gelben genügt oft eine Closing-Bedingung im Kaufvertrag. Sprechen Sie Vertragspartner erst an, wenn eine Geheimhaltungsvereinbarung steht oder der Vertrag selbst Vertraulichkeit vorschreibt. Was offen bleibt, gehört in Garantien, Freistellungen oder den Kaufpreis; auf Verkäuferseite spart eine eigene Change-of-Control-Liste im Datenraum Rückfragen.

Red Flags, die sofort an die Deal-Leitung gehen:

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  Kündigungsrecht ohne Frist in einem Vertrag mit hohem Umsatzanteil

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  niedrige Schwelle, etwa 25 %, kombiniert mit „mittelbar“

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  Rückzahlungspflicht ohne Frist in Finanzierungen

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  Wettbewerber-Klausel, wenn der Käufer selbst Wettbewerber des Vertragspartners ist

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  Exklusivität oder Gebietsschutz, die mit dem Kontrollwechsel entfallen

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  Nutzungsrechte direkt von Urhebern mit Rückrufsrisiko nach § 34 Abs. 3 UrhG

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  Vertragsstrafe für eine unterlassene Mitteilung

Prüfliste für die Rechtsabteilung: Change of Control in der Due Diligence

Zum Einfügen in Ihr Deal-Playbook, für Käufer- und Verkäuferseite.

Change of Control, Prüfliste für die Due Diligence

1.  Transaktionsstruktur festhalten: Share Deal, Asset Deal,
    Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel; Erwerb unmittelbar
    oder über eine Obergesellschaft?

2.  Wesentliche Verträge bestimmen: Umsatzschwelle, Exklusivität,
    Finanzierung, Standorte, Kernlizenzen, Organverträge.

3.  Vollständigkeit prüfen: Anlagen, Nachträge, Side Letters,
    AGB der Gegenseite, Rahmen- und Einzelabrufe.

4.  Suchbegriffe deutsch und englisch anwenden, Kündigungsgründe
    und Abtretungsklauseln vollständig lesen.

5.  Je Treffer erfassen: Klauseltyp, Trigger, Schwelle, mittelbar,
    Umwandlung erfasst, Rechtsfolge, Frist, Mitteilungspflicht.

6.  Wirksamkeit einschätzen: AGB oder Individualvertrag
    (§ 305 Abs. 1 BGB), Interesse benannt, Rechtsfolge angemessen
    (§ 307 BGB; OLG Frankfurt 2 U 35/24).

7.  Asset Deal: Zustimmung zu jeder Vertragsübernahme planen
    (§ 415 BGB analog); bei Betriebsübergang Arbeitnehmer nach
    § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichten.

8.  Gesetzliche Folgen prüfen: § 34 Abs. 3 UrhG bei Rechten
    von Urhebern; § 289a HGB bei börsennotierter Zielgesellschaft.

9.  Organverträge auswerten: Sonderkündigungsrechte, Abfindungen,
    bei Vorständen DCGK G.13 und G.14.

10. Ampel vergeben und mit Umsatz oder Kosten beziffern.

11. Rote Verträge: Waiver vor Signing einholen; gelbe Verträge:
    Closing-Bedingung oder Garantie im Kaufvertrag.

12. Ergebnis dokumentieren: Fundstelle je Zeile, Stand des Waivers,
    Verantwortliche, Fristen bis Closing.

Muster: Change-of-Control-Klausel für Verträge zwischen Unternehmen

Vier Vorlagen: eine begünstigtenfreundliche Klausel mit Definition, eine mildere Fassung, eine englische Fassung und ein Waiver-Anschreiben. Ersetzen Sie die Angaben in eckigen Klammern.

Muster 1: Kündigungsrecht mit Definition von Kontrolle

§ [__] Kontrollwechsel (Change of Control)

(1) Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine Person oder mehrere
    gemeinsam handelnde Personen, die bei Abschluss dieses Vertrags
    keine Kontrolle über [Partei B] hatten, unmittelbar oder mittelbar
    a) mehr als [50] % der Stimmrechte an [Partei B] erwerben,
    b) das Recht erlangen, die Mehrheit der Mitglieder der
       Geschäftsführung von [Partei B] zu bestellen oder abzuberufen,
       oder
    c) durch einen Beherrschungsvertrag oder auf andere Weise einen
       beherrschenden Einfluss auf [Partei B] im Sinne von § 17 Abs. 1
       AktG erlangen; ob der Erwerber selbst ein Unternehmen ist,
       ist dabei unerheblich.
    Als Kontrollwechsel gilt auch eine Verschmelzung oder Spaltung
    nach dem Umwandlungsgesetz, durch die dieser Vertrag auf einen
    anderen Rechtsträger übergeht.

(2) Kein Kontrollwechsel sind Umstrukturierungen, nach denen
    [Konzernobergesellschaft] weiterhin unmittelbar oder mittelbar
    die Kontrolle im Sinne von Absatz 1 über [Partei B] hält.

(3) [Partei B] teilt [Partei A] einen Kontrollwechsel unverzüglich,
    spätestens [10] Werktage nach dessen Vollzug, in Textform mit und
    nennt den Erwerber.

(4) [Partei A] kann diesen Vertrag innerhalb von [3] Monaten nach
    Zugang der Mitteilung, ohne Mitteilung innerhalb von [3] Monaten
    nach Kenntnis vom Kontrollwechsel, mit einer Frist von [6]
    Monaten zum Monatsende kündigen. [Option: Das Kündigungsrecht
    besteht nur, wenn der Erwerber ein Wettbewerber im Sinne von
    Anlage [__] ist; es dient dem Schutz von [geschütztes Interesse,
    etwa vertraulichem Know-how nach Anlage [__]].] Das Recht zur
    Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Wann verwenden: ohne Option nur im ausgehandelten Vertrag, wenn Ihr Unternehmen begünstigt ist; Absatz 1 schließt die Lücken bei mittelbarem Erwerb und Umwandlung. In vorformulierten Verträgen, vor allem Miet- und Pachtformularen, ist die Fassung ohne Option nach der Linie des OLG Frankfurt angreifbar; nutzen Sie dort die Option.

Muster 2: Information und Zustimmung, verkäuferfreundlich

§ [__] Information bei Kontrollwechsel

(1) [Lieferant] teilt [Kunde] einen Kontrollwechsel im Sinne von
    § [__] (Definition) innerhalb von [20] Werktagen nach dessen
    Vollzug in Textform mit.

(2) Nur wenn der Erwerber ein Wettbewerber von [Kunde] im Sinne von
    Anlage [__] ist, bedarf die Fortsetzung dieses Vertrags der
    Zustimmung von [Kunde]. [Kunde] darf die Zustimmung nur aus
    wichtigem Grund verweigern, insbesondere wenn der Schutz seiner
    vertraulichen Informationen nicht durch geeignete Maßnahmen
    gesichert ist. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn [Kunde]
    nicht innerhalb von [15] Werktagen nach Zugang der Mitteilung
    in Textform widerspricht.

(3) Verweigert [Kunde] die Zustimmung berechtigt, kann jede Partei
    diesen Vertrag mit einer Frist von [6] Monaten zum Monatsende
    kündigen. Weitere Rechtsfolgen, insbesondere Schadensersatz
    oder Vertragsstrafen, knüpfen an den Kontrollwechsel nicht an.

Wann verwenden: auf der Seite des Unternehmens, das verkauft werden könnte, oder als Kompromiss. Absatz 3 Satz 2 verhindert, dass die Klausel über Pauschalen teurer wird als eine Kündigung.

Muster 3: englische Fassung für Verträge nach deutschem Recht

§ [__] Change of Control

(1) A "Change of Control" occurs if any person or persons acting in
    concert who did not control [Party B] on the date of this
    Agreement, directly or indirectly,
    (a) acquire more than [50] per cent of the voting rights in
        [Party B],
    (b) obtain the right to appoint or remove the majority of the
        managing directors of [Party B], or
    (c) obtain a controlling influence (beherrschender Einfluss)
        over [Party B] within the meaning of section 17 (1) of the
        German Stock Corporation Act (AktG), irrespective of whether
        the acquirer itself is an enterprise (Unternehmen).
    A merger or division under the German Transformation Act (UmwG)
    by which this Agreement passes to another legal entity shall be
    deemed a Change of Control.

(2) [Party B] shall notify [Party A] of a Change of Control in text
    form (Textform) without undue delay, at the latest within [10]
    business days after its completion, stating the acquirer.

(3) [Party A] may terminate this Agreement with [six] months'
    notice to the end of a calendar month within [three] months
    after receipt of the notification or, absent a notification,
    after becoming aware of the Change of Control.

(4) This Agreement is governed by the laws of the Federal Republic
    of Germany. In case of discrepancies between the German and the
    English version, the German version shall prevail.

Wann verwenden: in zweisprachigen Verträgen und bei internationalen Gegenparteien. Die deutschen Begriffe in Klammern verhindern, dass ein angloamerikanisches Kontrollverständnis in die Auslegung wandert. Konzernausnahme und Option aus Muster 1 fehlen hier; ohne Option gehört die Fassung, wie Muster 1, nur in den ausgehandelten Vertrag.

Muster 4: Waiver-Anschreiben (Zustimmung und Verzicht)

Betreff: [Vertrag] vom [Datum], Zustimmung zum Kontrollwechsel
und Verzicht nach § [__]

Sehr geehrte Damen und Herren,

[Gesellschafterin] beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an
[Gesellschaft] an [Erwerberin] zu veräußern. Der Vollzug ist für
den [Datum] vorgesehen. Die Transaktion kann einen Kontrollwechsel
im Sinne von § [__] des oben genannten Vertrags darstellen.

Wir bitten Sie, durch Gegenzeichnung zu bestätigen:
1. Sie stimmen dem Kontrollwechsel durch diese Transaktion zu.
2. Sie verzichten für diese Transaktion auf das Kündigungsrecht
   nach § [__] und auf alle weiteren Rechte, die an diesen
   Kontrollwechsel anknüpfen.
3. Der Vertrag besteht im Übrigen unverändert fort.

Diese Erklärung gilt nur, wenn der Vollzug bis zum [Datum] erfolgt.
Bitte behandeln Sie diese Information nach der Vereinbarung vom
[Datum] vertraulich.

[Ort, Datum, Unterschriften beider Parteien]

Wann verwenden: für jeden roten Vertrag aus der Screening-Tabelle, vor Signing oder als Closing-Bedingung; fehlt eine Vertraulichkeitspflicht, schließen Sie vorher eine NDA nach dem Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung.

Alle vier Muster sind Formatvorlagen, keine auf Ihren Fall zugeschnittenen Klauseln. Sie stellen eine Rechtsinformation und Rechtseinschätzung dar, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.

Change-of-Control-Screening mit Lulius

Lulius ist ein KI-Rechtsassistent für Unternehmen mit über 4.600 Bundesgesetzen und über 80.000 Entscheidungen der Bundesgerichte ab 2010 als Wissensbasis. Für das Screening ist der Dokument-Vergleich gedacht: je Zeile ein Vertrag, je Spalte eine Frage, die Sie selbst festlegen, etwa „Enthält der Vertrag eine Change-of-Control-Klausel?“ oder „Erfasst sie mittelbare Kontrollwechsel und Umwandlungen?“. Jede Zelle zeigt aufgeklappt die Fundstelle im Vertrag, die Tabelle lässt sich exportieren.

Einzelne Verträge prüfen Sie im Dokument-Check, den auch Unternehmen nutzen können: Er benennt problematische Klauseln mit der Norm, an der sie scheitern könnten, etwa § 307 BGB. Die Grenzen: Die Auswertung ist so gut wie die Frage in der Spalte, im Dokument-Vergleich verbraucht jedes analysierte Dokument eine Anfrage, und Urteile der Oberlandesgerichte wie das aus Frankfurt gehören nicht zur Wissensbasis.

Dokument-Check und Dokument-Vergleich sind im Tarif Solo-Anwalt enthalten, den auch Unternehmen sowie Syndikusrechtsanwältinnen und Syndikusrechtsanwälte (§ 46 Abs. 2 BRAO) buchen können. Gehostet wird in Frankfurt am Main, ohne KI-Training mit Ihren Daten, mit Auftragsverarbeitungsvertrag. Wie sich Lulius von anderen Werkzeugen unterscheidet, zeigt der Vergleich KI-Tools zur Vertragsprüfung. Lulius liefert Rechtsinformation; die Bewertung im Deal bleibt bei Ihnen.

Wann ein Anwalt die bessere Wahl ist

Wenn ein Schlüsselkunde mit Kündigung droht. Ob die Klausel hält und wie der Waiver verhandelt wird, entscheidet über Umsatz in Millionenhöhe.

Bei Finanzierungen. Rückzahlungspflichten, Zustimmung der Bank und Refinanzierung müssen zum Closing zusammenpassen.

Bei börsennotierten Gesellschaften, wo Gespräche mit Vertragspartnern vor der Bekanntgabe kapitalmarktrechtliche Fragen aufwerfen, und wenn eine Räumungs- oder Kündigungsklage droht wie im Frankfurter Hotelfall.

Häufige Fragen

Fazit: Die Change-of-Control-Klausel entscheidet sich an Definition und Datenraum

Drei Punkte tragen die Bewertung. Erstens die Definition: Ohne „unmittelbar oder mittelbar“ und ohne Umwandlungen hat die Klausel Lücken; § 17 AktG und § 290 HGB liefern die Bausteine. Zweitens die Wirksamkeit: Im ausgehandelten Vertrag gilt, was vereinbart ist; als AGB sollte die Klausel einen konkreten Anlass und ein benanntes Interesse haben, so jedenfalls die Linie des OLG Frankfurt für die Pacht (2 U 35/24). Drittens der Prozess: Screening-Tabelle, Ampel, Waiver vor Signing.

Für Ostrander heißt das: Waiver des Großkunden vor dem 13. November, Refinanzierung des Darlehens zum Closing, Hallenmietvertrag als Restrisiko im Bericht.

Dieser Beitrag liefert eine Rechtsinformation und Rechtseinschätzung, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.

Quellen

Alle Normtexte wurden am 9. Oktober 2026 gegen die konsolidierten Fassungen auf buzer.de geprüft.

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  AGB und Kündigung: § 305 BGB, § 306 BGB, § 307 BGB, § 314 BGB

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  Übertragung und Übernahme: § 399 BGB, § 415 BGB, § 613a BGB

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  Mietrecht: § 540 BGB, § 543 BGB

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  Umwandlungsrecht: § 20 UmwG, § 35a UmwG, § 131 UmwG, § 133 UmwG, § 202 UmwG

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  Kontrollbegriffe: § 17 AktG, § 29 WpÜG, § 290 HGB

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  Lagebericht: § 289a HGB, § 315a HGB

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  Gesellschaftsrecht: § 15 GmbHG, § 38 GmbHG

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  Urheberrecht und Außenwirtschaft: § 34 UrhG, § 55 AWV

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  Rechtsdienstleistung und Berufsrecht: § 2 RDG, § 46 BRAO

Entscheidungen (Volltexte am 9. Oktober 2026 gelesen):

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  OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 21.02.2025, 2 U 35/24 (Change-of-Control-Klausel im Formular-Pachtvertrag unwirksam, Gesellschafterwechsel keine Gebrauchsüberlassung, Revision nicht zugelassen; Volltext, Landesrechtsprechungsdatenbank Hessen)

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  BGH, Urteil vom 09.06.2010, XII ZR 171/08 (zustimmungsfreie Vertragsübertragung dem geltenden Recht fremd, Vertragsübertragungsklauseln in AGB; Volltext)

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  BGH, Urteil vom 01.02.2012, VIII ZR 307/10 (§ 415 BGB analog bei Vertragsübernahme, Freistellung bei verweigerter Zustimmung; Volltext)

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  BGH, Urteil vom 21.02.2014, V ZR 164/13 (Verschmelzung: Gesamtrechtsnachfolge in den Verwaltervertrag, für sich genommen kein wichtiger Grund; Volltext)

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  BGH, Urteil vom 22.09.2016, VII ZR 298/14 (Abtretungsverbot hindert Forderungsübergang bei Verschmelzung nicht; Volltext)

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  BAG, Urteil vom 27.04.2017, 8 AZR 860/15 (Anteilserwerb kein Betriebsübergang; Volltext)

Kodex: Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, G.13 und G.14; Konsultation 2026 der Regierungskommission, gelesen am 9. Oktober 2026.

Lulius-Funktionen: Lulius für Unternehmen, Dokument-Vergleich, Dokument-Check sowie Preisbereich und FAQ der Startseite, gelesen am 9. und 10. Oktober 2026.

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