Geheimhaltungsvereinbarung (NDA): Inhalt, Vertragsstrafe, Geschäftsgeheimnisgesetz und Muster

Ein Maschinenbauer aus dem Schwarzwald will einem Automobilzulieferer den Prototyp einer neuen Dosiereinheit zeigen. Zwei Tage vor dem Termin kommt die „Standard-NDA“ des Zulieferers: gegenseitig, vertraulich ist „jede Information gleich welcher Art“, die Pflicht gilt unbefristet, und für jeden Verstoß werden 50.000 Euro fällig, „unter Ausschluss des Fortsetzungszusammenhangs“. Was fehlt, ist ein einziger Satz zum Prototyp.

So sieht die Geheimhaltungsvereinbarung im Alltag aus: zu weit, wo sie dem Unterzeichner schadet, und zu eng, wo der Schutz gebraucht würde. Dieser Beitrag zeigt, wann welche NDA passt, warum das Geschäftsgeheimnisgesetz ohne Vertrag oft nicht greift, welche Klauseln hineingehören und was die Rechtsprechung zur Vertragsstrafe sagt. Am Ende steht eine Kurzfassung; die vollständige Vorlage finden Sie als Muster Geheimhaltungsvereinbarung.

Die Kurzantwort: Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (englisch Non-Disclosure Agreement, kurz NDA, auch Vertraulichkeitsvereinbarung) ist ein Vertrag, in dem sich eine oder beide Seiten verpflichten, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nur für einen festgelegten Zweck zu nutzen. Zugleich ist sie eine typische Geheimhaltungsmaßnahme: Das Geschäftsgeheimnisgesetz schützt nur Informationen, für die angemessene Maßnahmen getroffen wurden (§ 2 Nr. 1 Buchst. b GeschGehG).

„NDA auf Deutsch“ hat mehrere Namen: Geheimhaltungs-, Vertraulichkeits- oder Verschwiegenheitsvereinbarung, rechtlich dasselbe.

Wann braucht man ein NDA, und welches?

Eine NDA lohnt sich, sobald Informationen das Haus verlassen, bevor ein Hauptvertrag sie regelt: bei Angebotsanfragen an Lieferanten, bei Kooperationen und gemeinsamer Entwicklung, beim Einsatz von Freelancern und IT-Dienstleistern, bei Lizenzverhandlungen und beim Unternehmenskauf mit Due Diligence. Verarbeitet ein Dienstleister personenbezogene Daten im Auftrag, verlangt Art. 28 Abs. 3 DSGVO zusätzlich einen Auftragsverarbeitungsvertrag; die NDA ersetzt ihn nicht.

Schon die Aufnahme von Vertragsverhandlungen begründet nach § 311 Abs. 2 Nr. 1 BGB Rücksichtnahmepflichten nach § 241 Abs. 2 BGB. Was vertraulich ist, wie lange die Pflicht gilt und was ein Verstoß kostet, bleibt dann aber offen.

Einseitig oder gegenseitig? Die einseitige NDA (unilateral, one-way) schützt nur die offenlegende Partei, die gegenseitige (mutual NDA) beide. Gegenseitig klingt fairer, ist aber nicht automatisch besser: Wer selbst kaum etwas offenlegt, übernimmt Pflichten und Strafrisiken ohne eigenen Schutzbedarf.

Tabelle 1: Einseitige oder gegenseitige NDA? Entscheidungshilfe, Stand 24. September 2026

NDA und Geschäftsgeheimnisgesetz: Warum der Vertrag Teil des Schutzes ist

Seit dem 26. April 2019 gilt das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG). Mit demselben Gesetz wurden die Strafvorschriften der §§ 17 und 18 UWG a. F. aufgehoben (Art. 5 des Gesetzes vom 18. April 2019, BGBl. I S. 466).

Was ist ein Geschäftsgeheimnis nach § 2 Nr. 1 GeschGehG?

Geschützt ist nur eine Information, die drei Voraussetzungen erfüllt: Sie ist nicht allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich „und daher von wirtschaftlichem Wert“ (Buchst. a), sie ist „Gegenstand von den Umständen nach angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen durch ihren rechtmäßigen Inhaber“ (Buchst. b), und es besteht ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung (Buchst. c).

Buchstabe b ist die Stelle, an der die NDA ins Spiel kommt. Als Maßnahmen kommen nach dem Bundesarbeitsgericht Zugangsbeschränkungen ebenso in Betracht wie vertragliche Sicherungsmechanismen, und der Inhaber muss im Streit darlegen, welche Maßnahmen er getroffen hat und warum sie angemessen waren (BAG, Urteil vom 17. Oktober 2024, 8 AZR 172/23, Rn. 25). Im entschiedenen Fall scheiterte ein Hersteller von Füllmaschinen daran: Es fehlte nach den Feststellungen der Vorinstanz an Verschwiegenheitsklauseln zu konkreten Informationen und an einem Kontrollsystem (Rn. 27). Die technischen Daten waren deshalb kein Geschäftsgeheimnis. Wer Informationen ohne NDA herausgibt, riskiert also im Streit auch den gesetzlichen Schutz.

Wie die NDA den gesetzlichen Schutz verstärkt

Nach § 4 Abs. 2 GeschGehG darf ein Geschäftsgeheimnis nicht nutzen oder offenlegen, wer gegen eine Verpflichtung zur Beschränkung der Nutzung (Nr. 2) oder zur Nichtoffenlegung (Nr. 3) verstößt. Betrifft der Bruch einer wirksamen NDA ein Geschäftsgeheimnis, ist er damit zugleich eine Rechtsverletzung nach dem Gesetz und öffnet die Ansprüche der §§ 6 ff. GeschGehG. Vertraglich lässt sich der Schutz sogar auf Informationen erstrecken, die keine Geschäftsgeheimnisse sind (8 AZR 172/23, Rn. 31).

Die Lücke, die viele Muster übersehen: Reverse Engineering

§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG erlaubt ausdrücklich das „Beobachten, Untersuchen, Rückbauen oder Testen“ eines Produkts, das sich im rechtmäßigen Besitz des Untersuchenden befindet, sofern dieser „keiner Pflicht zur Beschränkung der Erlangung des Geschäftsgeheimnisses unterliegt“. Wer einen Prototyp, ein Werkzeugmuster oder eine Testversion seiner Software übergibt, braucht deshalb eine ausdrückliche Klausel gegen Rückbau, Analyse und Tests. Genau diesen Satz sollte der Maschinenbauer aus dem Einstieg nachverhandeln.

Was eine NDA nicht verbieten kann

§ 5 GeschGehG nimmt Handlungen zum Schutz berechtigter Interessen von den gesetzlichen Verboten des § 4 aus, etwa die Aufdeckung rechtswidriger Handlungen (Nr. 2). Gegenüber dem Vertrag selbst wirkt vor allem das Hinweisgeberschutzgesetz: Nach § 39 HinSchG sind Vereinbarungen unwirksam, die Rechte hinweisgebender Personen einschränken, und § 6 Abs. 2 HinSchG erlaubt unter den dort genannten Voraussetzungen die Weitergabe vertraglich geschützter Informationen an eine zuständige Meldestelle.

Was gehört in eine Geheimhaltungsvereinbarung? Die Kernklauseln

Eine NDA muss nicht lang sein, aber neun Fragen beantworten, und bei jeder gibt es einen typischen Fehler.

Tabelle 2: Kernklauseln einer Geheimhaltungsvereinbarung, Stand 24. September 2026

Definition: Was sind vertrauliche Informationen?

Bewährt hat sich eine Kombination: als vertraulich gekennzeichnete Informationen, mündlich offengelegte Informationen mit Bestätigung in Textform binnen kurzer Frist und eine Auffangformel für Informationen, deren Vertraulichkeit sich aus ihrer Natur eindeutig ergibt, mit Beispielen wie Zeichnungen, Rezepturen, Quellcode oder Kundenlisten.

Riskant ist die uferlose Catch-all-Klausel. Für Arbeitsverträge hat das BAG entschieden, dass eine formularmäßige Klausel, die zu allen internen Vorgängen über das Vertragsende hinaus zeitlich unbegrenzt zum Stillschweigen verpflichtet, unangemessen benachteiligt und unwirksam ist (8 AZR 172/23, Leitsatz 2). Ob eine Catch-all-Definition zwischen Unternehmen der AGB-Kontrolle standhält, ist höchstrichterlich, soweit hier geprüft, nicht entschieden. Praktisch schadet sie auch dem Verwender: Wer im Streit darlegen muss, welche Information geheim war, gewinnt nichts durch eine Klausel, die alles gleich behandelt.

Ausnahmen, Zweck und Weitergabe

Übliche Ausnahmen sind öffentlich bekannte, vorbekannte, rechtmäßig von Dritten erhaltene und unabhängig entwickelte Informationen sowie gesetzlich oder behördlich geforderte Offenlegungen, jeweils mit Beweislast beim Empfänger. Der Zweck zieht die Grenze der erlaubten Nutzung, denn nach § 3 Abs. 2 GeschGehG ist erlaubt, was ein Rechtsgeschäft gestattet: „zur Prüfung einer Belieferung mit Dosiereinheiten“ gestattet weit weniger als „im Rahmen der Geschäftsbeziehung“.

Weitergeben darf der Empfänger sinnvollerweise nur an Mitarbeiter und Berater, die die Information für den Zweck brauchen und gleichwertig zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Für Personen, die er zur Erfüllung seiner Pflichten einsetzt, haftet er nach § 278 BGB wie für eigenes Verschulden; die NDA sollte das für alle Empfänger ausdrücklich festhalten. Für Konzerngesellschaften hilft der Verweis auf verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG.

Rückgabe und Löschung, auch der Backups

Nach dem Ende der Gespräche sollen Unterlagen und Dateien samt Kopien zurückgegeben oder gelöscht und das in Textform (§ 126b BGB) bestätigt werden. Wörtlich genommen ist das oft nicht erfüllbar: Automatisierte Backups lassen sich nicht selektiv löschen, und Kaufleute müssen empfangene Handelsbriefe nach § 257 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 4 HGB sechs Jahre aufbewahren. Die saubere Lösung nimmt beides von der Löschpflicht aus, hält die Geheimhaltung für diese Bestände aber aufrecht.

Gerichtsstand, Rechtswahl und Abwerbeverbot

Unter Kaufleuten ist eine Gerichtsstandsvereinbarung nach § 38 Abs. 1 ZPO zulässig. Für Klagen aus dem GeschGehG sind aber nach § 15 Abs. 1 und 2 GeschGehG ausschließlich die Landgerichte am allgemeinen Gerichtsstand des Beklagten zuständig; eine abweichende Vereinbarung ist insoweit nach § 40 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 ZPO unzulässig. Die Klausel wirkt deshalb vor allem für die vertraglichen Ansprüche wie die Vertragsstrafe. Das anwendbare Recht können die Parteien nach Art. 3 Abs. 1 Rom-I-VO frei wählen.

NDAs für Unternehmenskäufe enthalten oft ein Verbot, Mitarbeiter abzuwerben. Aus einer solchen Sperrabrede zwischen Arbeitgebern „findet weder Klage noch Einrede statt“ (§ 75f HGB). Der BGH ordnet Abwerbeverbote zwischen Unternehmern grundsätzlich als solche Sperrabreden ein, nimmt sie aber aus, wenn sie nur Nebenbestimmung sind und einem besonderen Vertrauensverhältnis oder einer besonderen Schutzbedürftigkeit Rechnung tragen. Als Beispiel nennt er ausdrücklich Abwerbeverbote bei Due-Diligence-Prüfungen vor einem Unternehmenskauf. Für einen gemeinsamen Vertrieb zog er eine Grenze von grundsätzlich zwei Jahren nach Ende der Zusammenarbeit (BGH, Urteil vom 30. April 2014, I ZR 245/12, Leitsätze 1 bis 3 und Rn. 33).

Vertragsstrafe in der Geheimhaltungsvereinbarung: Höhe, Herabsetzung, Hamburger Brauch

Der Schaden aus einem Geheimnisverrat ist kaum zu beziffern, deshalb braucht eine durchsetzbare NDA meist eine Vertragsstrafe. Da Geheimhaltung ein Unterlassen ist, ist die Strafe nach § 339 Satz 2 BGB mit der Zuwiderhandlung verwirkt.

Kann eine zu hohe Vertragsstrafe herabgesetzt werden?

Grundsätzlich ja: Ist sie unverhältnismäßig hoch, kann das Gericht sie auf Antrag des Schuldners herabsetzen, aber nur, solange sie nicht bezahlt ist (§ 343 Abs. 1 BGB). Unter Kaufleuten gilt das nicht: Eine Strafe, die ein Kaufmann im Betrieb seines Handelsgewerbes verspricht, kann nicht nach § 343 BGB herabgesetzt werden (§ 348 HGB). Eine GmbH, die die NDA ihres Zulieferers unterschreibt, verliert diesen Schutz also im Zweifel. Nach dem BGH ist § 348 HGB allerdings abdingbar, und bei individuell ausgehandelten Strafversprechen bleibt eine Herabsetzung nach Treu und Glauben (§ 242 BGB) auch im kaufmännischen Verkehr möglich (BGH, Urteil vom 13. November 2013, I ZR 77/12, Leitsatz 1 und Gründe).

Vorformulierte NDAs und die AGB-Kontrolle

Die „Standard-NDA“ eines Vertragspartners ist in der Regel eine Allgemeine Geschäftsbedingung, weil sie für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert und gestellt ist (§ 305 Abs. 1 BGB). Gegenüber Unternehmern gilt § 309 BGB nicht (§ 310 Abs. 1 BGB), wohl aber § 307 BGB. Für ein vorformuliertes Strafversprechen in einer Unterlassungserklärung nach einer Kennzeichenverletzung hat der BGH entschieden: Unwirksam ist es, wenn die Strafe „bereits auf den ersten Blick außer Verhältnis“ zum sanktionierten Verstoß und den Gefahren künftiger Verstöße steht (I ZR 77/12, Leitsatz 1). Dort hielten 25.000 Euro je Zuwiderhandlung gegenüber einem kleinen Immobilienmakler stand. Den großzügigen Maßstab begründet der BGH mit der besonderen Interessenlage bei Unterlassungserklärungen. Eine Leitentscheidung speziell zur NDA wurde für diesen Beitrag nicht gefunden; ob Gerichte den Maßstab übertragen, ist offen.

Fällt die Strafklausel, bleibt die NDA im Übrigen wirksam (§ 306 Abs. 1 BGB), die Strafe aber entfällt ganz: Eine unwirksame AGB-Klausel wird nicht auf das gerade noch zulässige Maß zurückgeführt.

Die teure Floskel: „unter Ausschluss des Fortsetzungszusammenhangs“

Viele Vorlagen lassen die Strafe „für jeden Fall der Zuwiderhandlung unter Ausschluss des Fortsetzungszusammenhangs“ fällig werden, damit zusammenhängende Verstöße nicht als eine Handlung gelten. Das OLG Frankfurt am Main hat einen solchen uneingeschränkten Verzicht in AGB als unangemessene Benachteiligung nach § 307 BGB gewertet und die gesamte Strafvereinbarung verworfen, obwohl die Höhe von 5.500 Euro je Verstoß für sich nicht zu beanstanden war (Urteil vom 23. Juli 2020, 6 U 91/19; Unterlassungsvertrag nach einer Markenabmahnung). Verwender sollten die Floskel streichen; sie schwächt die Strafe eher, als dass sie sie stärkt.

Was ist der neue Hamburger Brauch?

Beim neuen Hamburger Brauch wird keine feste Summe vereinbart. Der Gläubiger bestimmt die Höhe nach einem Verstoß nach billigem Ermessen (§ 315 Abs. 1 BGB), und der Schuldner kann sie gerichtlich überprüfen lassen (§ 315 Abs. 3 BGB); so beschreibt es auch der BGH in I ZR 77/12. Eine Pflicht zum Hamburger Brauch gibt es im kaufmännischen Verkehr nicht; eine feste Summe hat nach dem BGH den Vorteil besonderer Abschreckung (Leitsatz 2 und Gründe).

Wie hoch sollte die Vertragsstrafe sein?

Feste Regelbeträge gibt es nicht. In einer Expertenantwort im Existenzgründungsportal des Bundeswirtschaftsministeriums (November 2016, der Infopool wird nicht mehr aktualisiert) heißt es: „In der täglichen Praxis wird meist eine Vertragsstrafe in Höhe von 5.001,00 Euro vereinbart.“ Bei größeren Unternehmen könne der Betrag „um ein Vielfaches höher“ liegen, „teilweise“ bei 25.000 Euro. Dazu ein Detail: Die Streitwertgrenze der Amtsgerichte lag bis Ende 2025 bei 5.000 Euro und liegt seit dem 1. Januar 2026 bei 10.000 Euro (§ 23 Nr. 1 GVG). Wer 5.001 Euro wählt, damit ein Streit beim Landgericht landet, erreicht das heute nicht mehr.

Was passiert, wenn man ein NDA bricht?

Ein NDA-Bruch öffnet zwei Anspruchsschienen: die vertragliche aus der NDA und, wenn die Information ein Geschäftsgeheimnis ist, die gesetzliche aus dem GeschGehG.

Tabelle 3: Folgen eines NDA-Verstoßes, Stand 24. September 2026

Die gesetzlichen Ansprüche der §§ 6 bis 8 Abs. 1 GeschGehG sind nach § 9 GeschGehG ausgeschlossen, wenn ihre Erfüllung im Einzelfall unverhältnismäßig wäre; ein ausdrückliches Kriterium sind die getroffenen Geheimhaltungsmaßnahmen (Nr. 2). Zuständig sind die Landgerichte ohne Rücksicht auf den Streitwert (§ 15 Abs. 1 GeschGehG); sie können streitige Informationen auf Antrag als geheimhaltungsbedürftig einstufen (§ 16 GeschGehG).

Die Strafbarkeit ist enger, als oft angenommen. § 23 Abs. 1 GeschGehG erfasst vor allem das unbefugte Verschaffen über Dokumente oder Dateien und dessen Verwertung (Nr. 1 und 2) und die Offenlegung durch Beschäftigte während des Beschäftigungsverhältnisses (Nr. 3), jeweils nur bei bestimmten Motiven. Für den Bruch einer NDA durch einen Geschäftspartner, der die Information rechtmäßig erhalten hat, kommt nach dem Wortlaut vor allem § 23 Abs. 3 GeschGehG in Betracht: die Nutzung oder Offenlegung einer im geschäftlichen Verkehr anvertrauten geheimen Vorlage oder Vorschrift technischer Art entgegen einer vertraglichen Pflicht. Meist bleibt es beim Zivilrecht.

Geheimhaltungsvereinbarung mit Mitarbeitern: was anders ist

Während des Arbeitsverhältnisses folgt die Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen schon aus der Rücksichtnahmepflicht des § 241 Abs. 2 BGB; dass diese Norm eine solche Pflicht begründen kann, bestätigt das BAG (8 AZR 172/23, Rn. 42). Schwierig wird es nach dem Ausscheiden.

Tabelle 4: Geheimhaltung im Arbeitsverhältnis, Stand 24. September 2026

Das BAG hat die Linie 2024 klar gezogen: Eine nachvertragliche Verschwiegenheitspflicht kann sich allenfalls auf einzelne, konkret bestimmte Geschäftsgeheimnisse beziehen; eine umfassende Stillschweigensverpflichtung schränkt die Berufsfreiheit übermäßig ein und widerspricht dem Konzept des Wettbewerbsverbots nach §§ 74 ff. HGB (8 AZR 172/23, Rn. 37). Ohne Wettbewerbsverbot darf der Ausgeschiedene sein Erfahrungswissen einsetzen (Rn. 38). Wer die Verwertung von Wissen befristet verhindern will, muss ein Wettbewerbsverbot vereinbaren und eine Karenzentschädigung zahlen (Rn. 39).

Im Arbeitsvertrag gehören deshalb die wirklich schutzbedürftigen Informationen benannt, etwa bestimmte Rezepturen oder Quellcode-Module, statt „alle Angelegenheiten des Unternehmens“.

Verschwiegenheitserklärung und Datenschutz

Die „Verschwiegenheitserklärung“ für neue Mitarbeiter setzt meist Datenschutzpflichten um: Beschäftigte mit Zugang zu personenbezogenen Daten verarbeiten diese nur auf Weisung (Art. 29, Art. 32 Abs. 4 DSGVO), und Auftragsverarbeiter müssen gewährleisten, dass ihre Leute zur Vertraulichkeit verpflichtet sind (Art. 28 Abs. 3 Buchst. b DSGVO). Das „Datengeheimnis“ des § 53 BDSG gilt nur im Anwendungsbereich der Richtlinie (EU) 2016/680 (Teil 3 BDSG), nicht für die Personalverwaltung privater Unternehmen. Eine datenschutzrechtliche Verpflichtung schützt personenbezogene Daten, keine Konstruktionspläne; beides sollte getrennt formuliert sein.

NDA auf Englisch: Begriffe, Rechtswahl und maßgebliche Fassung

Die wichtigsten englischen Begriffe: Disclosing und Receiving Party (offenlegende und empfangende Partei), Unilateral und Mutual NDA (einseitig und gegenseitig), Confidential Information und Exclusions (Definition und Ausnahmen), Term und Survival (Laufzeit und Nachwirkung), Governing Law und Jurisdiction (Rechtswahl und Gerichtsstand).

Drei Punkte verdienen Aufmerksamkeit. Erstens kann eine englische NDA nach Art. 3 Abs. 1 Rom-I-VO ohne Weiteres deutschem Recht unterstellt werden. Zweitens meint „liquidated damages“ eher einen pauschalierten Schadensersatz als eine Vertragsstrafe; wer deutsches Recht wählt und eine Strafe will, sollte sie ausdrücklich als Vertragsstrafe im Sinne der §§ 339 ff. BGB bezeichnen. Drittens gehört in zweisprachige NDAs eine Klausel, welche Sprachfassung maßgeblich ist. Vorsicht außerdem bei „Residuals“-Klauseln, wie sie manche englischsprachige Vorlagen enthalten: Sie erlauben die Nutzung dessen, was Mitarbeiter im Gedächtnis behalten, und höhlen die Zweckbindung aus.

Muster: Geheimhaltungsvereinbarung in der Kurzfassung

Die folgende Fassung zeigt den Aufbau einer einseitigen NDA. Die vollständige Vorlage mit Optionen für die gegenseitige Variante und Anpassungshinweisen steht als Muster Geheimhaltungsvereinbarung bereit, weitere Vorlagen in der Übersicht der Musterschreiben.

Geheimhaltungsvereinbarung

zwischen [Offenlegende Partei, Anschrift]   ("Offenlegende Partei")
und      [Empfangende Partei, Anschrift]    ("Empfangende Partei")

1. Zweck. Die Offenlegende Partei stellt Informationen ausschließlich
   zur Verfügung für: [konkretes Vorhaben] ("Zweck").
2. Vertrauliche Informationen sind alle im Zusammenhang mit dem Zweck
   offengelegten Informationen, die (a) als vertraulich gekennzeichnet
   sind, (b) bei mündlicher Offenlegung binnen [14] Tagen in Textform als
   vertraulich bestätigt werden oder (c) deren Vertraulichkeit sich aus
   ihrer Natur eindeutig ergibt, insbesondere [Beispiele].
3. Ausnahmen: öffentlich bekannte, nachweislich vorbekannte, rechtmäßig
   von Dritten erhaltene oder unabhängig entwickelte Informationen sowie
   gesetzlich oder behördlich geforderte Offenlegungen (mit vorheriger
   Information, soweit zulässig). Rechte nach dem HinSchG und § 5
   GeschGehG bleiben unberührt.
4. Pflichten: geheim halten, nur für den Zweck nutzen, angemessen
   schützen. Muster und Prototypen werden nur soweit für den Zweck
   erforderlich untersucht oder getestet und ohne vorherige Zustimmung
   in Textform nicht zerlegt, rückgebaut oder sonst analysiert.
5. Weitergabe nur an Mitarbeiter und berufsrechtlich zur Verschwiegenheit
   verpflichtete Berater, die die Informationen für den Zweck benötigen
   und gleichwertig verpflichtet sind. Die Empfangende Partei haftet
   für diese Personen.
6. Rückgabe und Löschung auf Verlangen, spätestens [14] Tage nach Ende
   des Offenlegungszeitraums, Bestätigung in Textform. Automatisierte Backups und
   gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben ausgenommen, unterliegen
   aber weiter dieser Vereinbarung.
7. Vertragsstrafe: Für jeden Fall einer schuldhaften Zuwiderhandlung
   eine von der Offenlegenden Partei nach billigem Ermessen zu
   bestimmende, im Streitfall gerichtlich überprüfbare Vertragsstrafe.
   Sie wird auf Schadensersatzansprüche angerechnet.
8. Laufzeit: Offenlegungen bis [Datum]; Geheimhaltung bis [Anzahl]
   Jahre danach, für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des § 2 Nr. 1
   GeschGehG, solange sie solche sind.
9. Deutsches Recht. Gerichtsstand [Ort], soweit beide Parteien
   Kaufleute sind und kein ausschließlicher Gerichtsstand besteht.

[Ort, Datum]   [Offenlegende Partei]   [Empfangende Partei]

Das ist eine Formatvorlage, kein auf Ihren Fall zugeschnittener Vertrag. Für Arbeitnehmer passt sie nicht; dort gelten die Grenzen aus dem Abschnitt zu Mitarbeitern.

Geheimhaltungsvereinbarung mit Lulius prüfen

Die typische Lage: Die NDA der Gegenseite liegt vor, die Unterschrift soll schnell erfolgen, und im Haus hat niemand Zeit, sie gegen BGB, HGB und GeschGehG zu lesen. Lulius ist der KI-Rechtsassistent für Unternehmen ohne eigene Rechtsabteilung. Er greift auf über 4.600 Bundesgesetze und über 80.000 Urteile der Bundesgerichte zu und antwortet mit exakter Fundstelle.

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Wann ein Anwalt die bessere Wahl ist

Bei Unternehmenskäufen und Beteiligungen. Die NDA ist dort der erste Vertrag eines Prozesses, in dem Abwerbeverbote, Stillhalteabreden und Kontaktverbote hinzukommen.

Wenn ein Verstoß im Raum steht. Ob ein Geschäftsgeheimnis vorliegt, ob die Maßnahmen angemessen waren und ob eine gerichtliche Eilentscheidung beantragt werden sollte, sind Beweis- und Taktikfragen, bei denen jeder Tag zählt.

Wenn eine hohe Vertragsstrafe gefordert wird. Nach Zahlung ist eine Herabsetzung ausgeschlossen (§ 343 Abs. 1 Satz 3 BGB), unter Kaufleuten scheidet sie nach § 348 HGB meist ohnehin aus.

Bei ausländischem Recht oder Gerichtsstand und beim Ausscheiden von Schlüsselmitarbeitern, bei denen sich ein Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung nur vorher sinnvoll vereinbaren lässt.

Häufige Fragen zur Geheimhaltungsvereinbarung

Fazit: Die Geheimhaltungsvereinbarung vor der Unterschrift lesen

Eine Geheimhaltungsvereinbarung entscheidet sich an drei Punkten: an Definition und Zweck samt Rückbauverbot für Prototypen (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG), am Geschäftsgeheimnisgesetz, das ohne angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen wie die NDA kein Geschäftsgeheimnis kennt (§ 2 Nr. 1 Buchst. b GeschGehG), und an der Vertragsstrafe, die unter Kaufleuten nicht nach § 343 BGB herabgesetzt wird (§ 348 HGB) und in vorformulierten NDAs an offensichtlichem Übermaß oder am Verzicht auf den Fortsetzungszusammenhang scheitert.

Lesen Sie die NDA der Gegenseite deshalb vor der Unterschrift Klausel für Klausel oder lassen Sie sie im Dokument-Check prüfen. Für die eigene Fassung steht das Muster Geheimhaltungsvereinbarung bereit.

Dieser Beitrag liefert eine Rechtsinformation und Rechtseinschätzung, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG. Bei Unternehmenskäufen, einem bereits erhobenen Vorwurf des Geheimnisverrats und NDAs nach ausländischem Recht ist die anwaltliche Prüfung des Einzelfalls unverzichtbar.

Quellen

Alle Normtexte wurden am 24. September 2026 gegen die konsolidierten Fassungen auf buzer.de geprüft. Art. 3 Rom-I-VO ist auf buzer.de nicht verfügbar und wurde am selben Tag über lxgesetze.de geprüft.

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  Geschäftsgeheimnisgesetz: § 2 GeschGehG, § 3 GeschGehG, § 4 GeschGehG, § 5 GeschGehG, § 6 GeschGehG, § 7 GeschGehG, § 8 GeschGehG, § 9 GeschGehG, § 10 GeschGehG, § 15 GeschGehG, § 16 GeschGehG, § 23 GeschGehG

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  Aufhebung des Geheimnisschutzes im UWG zum 26.04.2019: § 17 UWG, § 18 UWG

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  Schuldrecht und AGB: § 126b BGB, § 241 BGB, § 278 BGB, § 280 BGB, § 305 BGB, § 306 BGB, § 307 BGB, § 310 BGB, § 311 BGB, § 315 BGB

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  Vertragsstrafe: § 339 BGB, § 340 BGB, § 343 BGB, § 348 HGB

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  Handels- und Arbeitsrecht: § 74 HGB, § 74a HGB, § 75f HGB, § 257 HGB, § 110 GewO, § 15 AktG

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  Zuständigkeit: § 38 ZPO, § 40 ZPO, § 23 GVG (10.000 Euro seit 1. Januar 2026, zuvor 5.000 Euro laut Bundesrechtsanwaltskammer)

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  Hinweisgeberschutz: § 6 HinSchG, § 39 HinSchG

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  Datenschutz: Art. 28 DSGVO, Art. 29 DSGVO, Art. 32 DSGVO, § 53 BDSG

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  Rechtswahl: Art. 3 Rom-I-VO

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  Rechtsdienstleistung: § 2 RDG

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  Catch-all-Klausel, angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen, nachvertragliche Verschwiegenheit: BAG, Urteil vom 17.10.2024, 8 AZR 172/23 (Volltext bundesarbeitsgericht.de, am 24. September 2026 geprüft)

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  AGB-Kontrolle der Vertragsstrafe, § 348 HGB, neuer Hamburger Brauch: BGH, Urteil vom 13.11.2013, I ZR 77/12, „Vertragsstrafenklausel“ (Volltext rewis.io, am 24. September 2026 geprüft)

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  Verzicht auf den Fortsetzungszusammenhang in AGB: OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 23.07.2020, 6 U 91/19 (Volltext openjur.de, am 24. September 2026 geprüft)

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  Abwerbeverbote zwischen Unternehmen: BGH, Urteil vom 30.04.2014, I ZR 245/12, „Abwerbeverbot“ (Volltext rewis.io, am 24. September 2026 geprüft)

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  Praxisangaben zur Höhe der Vertragsstrafe: Existenzgründungsportal des BMWE, „Geheimhaltungsvereinbarung: Höhe der Vertragsstrafe?“, Expertenantwort eines Rechtsanwalts vom November 2016, abgerufen am 24. September 2026

Über den Autor

Die Lulius Redaktion ordnet Rechtsfragen und Legal-Tech-Werkzeuge neutral und faktenbasiert für den deutschen Rechtsmarkt ein. Alle Normzitate werden vor Veröffentlichung gegen die amtlichen Fassungen geprüft. Hinweis: Die Inhalte stellen eine Rechtsinformation und Rechtseinschätzung dar, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.