Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)
Kostenlose Vorlage für eine Geheimhaltungsvereinbarung nach deutschem Recht. Die Grundfassung ist einseitig und passt, wenn vor allem Sie Informationen offenlegen: an Lieferanten, Entwicklungspartner, Dienstleister oder Kaufinteressenten. Optionale Klauseln für die gegenseitige NDA und Varianten der Vertragsstrafe sind in eckigen Klammern markiert. Für die Geheimhaltung gegenüber eigenen Arbeitnehmern ist die Vorlage nicht gedacht; dort gelten engere Grenzen. Was hinter den einzelnen Klauseln steckt, erklärt der Beitrag Geheimhaltungsvereinbarung (NDA): Inhalt, Vertragsstrafe, Geschäftsgeheimnisgesetz und Muster.
So passen Sie das Muster an
- 1.Zweck konkret benennen. Die Zweckklausel ist die Grenze der erlaubten Nutzung (§ 3 Abs. 2 GeschGehG). "Prüfung einer Belieferung mit Dosiereinheiten, Projekt D-24" schützt Sie besser als "im Rahmen der Geschäftsbeziehung".
- 2.Variante wählen. Legen beide Seiten nennenswert Informationen offen, übernehmen Sie die mit [OPTION GEGENSEITIG] markierten Absätze. Legen Sie allein offen, bleibt es bei der einseitigen Fassung.
- 3.Beispiele eintragen statt alles zu erfassen. Nennen Sie in § 1 Abs. 2 die Informationen, um die es wirklich geht. Eine Klausel, die "jede Information gleich welcher Art" erfasst, hilft im Streit nicht weiter; in Arbeitsverträgen ist eine solche Pflicht, zeitlich unbegrenzt über das Vertragsende hinaus, unwirksam (BAG, Urteil vom 17.10.2024, 8 AZR 172/23).
- 4.Rückbauverbot behalten, wenn Sie Gegenstände übergeben. Ohne vertragliche Beschränkung erlaubt § 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG das Untersuchen, Rückbauen und Testen eines Produkts im rechtmäßigen Besitz. Übergeben Sie keine Muster, Prototypen oder Software, können Sie Absatz 2 in § 3 der Vorlage streichen.
- 5.Vertragsstrafe bewusst wählen. Variante A (neuer Hamburger Brauch, § 315 BGB) passt die Höhe dem Verstoß an. Variante B setzt einen festen Betrag; ein offensichtlich überhöhter Betrag gefährdet in vorformulierten Verträgen die ganze Klausel (§ 307 BGB). Nehmen Sie auch keinen Verzicht auf den Fortsetzungszusammenhang auf; er kann die gesamte Strafe zu Fall bringen (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 23.07.2020, 6 U 91/19). Unter Kaufleuten ist eine Herabsetzung nach § 343 BGB ausgeschlossen (§ 348 HGB), es sei denn, Sie vereinbaren sie.
- 6.Fristen und Laufzeit eintragen. Offenlegungszeitraum, Nachwirkung in Jahren und die Fristen für Bestätigung und Rückgabe.
- 7.Gerichtsstand prüfen. Im Voraus vereinbaren lässt er sich nach § 38 Abs. 1 ZPO vor allem zwischen Kaufleuten. Für Klagen aus dem Geschäftsgeheimnisgesetz sieht § 15 GeschGehG ohnehin einen ausschließlichen Gerichtsstand vor, den die Klausel nicht ändert.
- 8.Vor der ersten Offenlegung unterschreiben. Lassen Sie die NDA von vertretungsberechtigten Personen beider Seiten unterzeichnen, bevor Unterlagen, Zugänge oder Muster herausgehen.
Ihre Angaben
Sofern eingetragen. Bleibt das Feld leer, entfällt die Angabe.
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Wird in den Satz „Die Parteien führen Gespräche über …“ eingesetzt. Die Zweckklausel ist die Grenze der erlaubten Nutzung (§ 3 Abs. 2 GeschGehG).
Vorbelegt mit 14 Tagen (§ 1 Abs. 1 Buchst. b).
Nennen Sie die Informationen, um die es wirklich geht, statt „jede Information gleich welcher Art“.
Vorbelegt mit 14 Tagen nach dem Ende des Offenlegungszeitraums (§ 6 Abs. 1).
Offenlegungen bis zu diesem Tag fallen unter die Vereinbarung (§ 8 Abs. 1).
So lange gelten die Pflichten nach dem Ende des Offenlegungszeitraums fort; für Geschäftsgeheimnisse, solange sie solche sind (§ 8 Abs. 2).
Wirkt nur, wenn beide Parteien Kaufleute sind, und ändert keinen ausschließlichen Gerichtsstand (§ 38 Abs. 1 ZPO, § 15 GeschGehG).
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Geheimhaltungsvereinbarung zwischen __________, __________, __________, vertreten durch __________ (nachfolgend "Offenlegende Partei") und __________, __________, __________, vertreten durch __________ (nachfolgend "Empfangende Partei") Präambel Die Parteien führen Gespräche über __________ (nachfolgend "Zweck"). Hierfür wird die Offenlegende Partei der Empfangenden Partei vertrauliche Informationen zugänglich machen. Die Parteien vereinbaren deshalb Folgendes: § 1 Vertrauliche Informationen (1) Vertrauliche Informationen sind alle Informationen, die die Offenlegende Partei oder in ihrem Auftrag handelnde Personen der Empfangenden Partei im Zusammenhang mit dem Zweck ab dem __________ in schriftlicher, elektronischer, mündlicher oder sonstiger Form zugänglich machen und die a) als "vertraulich" oder in vergleichbarer Weise gekennzeichnet sind, b) mündlich oder bei einer Besichtigung offengelegt und innerhalb von 14 Tagen in Textform als vertraulich bezeichnet werden oder c) deren Vertraulichkeit sich für einen verständigen Empfänger aus ihrer Natur oder den Umständen der Offenlegung eindeutig ergibt. (2) Vertrauliche Informationen sind insbesondere: __________. (3) Vertrauliche Informationen sind auch Kopien, Auszüge, Zusammenfassungen und Auswertungen, soweit sie vertrauliche Informationen enthalten oder erkennen lassen. § 2 Ausnahmen (1) Die Pflichten aus dieser Vereinbarung gelten nicht für Informationen, die a) bei der Offenlegung öffentlich bekannt sind oder später ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung öffentlich bekannt werden, b) der Empfangenden Partei bei der Offenlegung nachweislich bereits bekannt waren, c) die Empfangende Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Geheimhaltungspflicht erhalten hat oder d) die Empfangende Partei nachweislich unabhängig und ohne Nutzung vertraulicher Informationen entwickelt hat. (2) Die Empfangende Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen, soweit sie hierzu durch Gesetz oder durch behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet ist. Sie informiert die Offenlegende Partei vorher, soweit dies rechtlich zulässig ist, und beschränkt die Offenlegung auf das erforderliche Maß. (3) Die Voraussetzungen einer Ausnahme hat die Empfangende Partei nachzuweisen. (4) Rechte nach dem Hinweisgeberschutzgesetz und nach § 5 des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen bleiben unberührt. § 3 Pflichten der Empfangenden Partei (1) Die Empfangende Partei hält vertrauliche Informationen geheim, nutzt sie ausschließlich für den Zweck und schützt sie mit mindestens der Sorgfalt, die sie für eigene Informationen vergleichbarer Bedeutung anwendet, mindestens aber durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen. (2) Die Empfangende Partei wird überlassene Muster, Prototypen, Software und sonstige Gegenstände nur untersuchen oder testen, soweit der Zweck dies erfordert. Sie wird sie ohne vorherige Zustimmung der Offenlegenden Partei in Textform weder zerlegen noch rückbauen noch auf sonstige Weise analysieren, um Aufbau, Zusammensetzung oder Funktionsweise zu ermitteln. Zwingende gesetzliche Rechte bleiben unberührt. (3) Die Empfangende Partei meldet auf Grundlage vertraulicher Informationen keine Schutzrechte an. (4) Die Empfangende Partei unterrichtet die Offenlegende Partei unverzüglich, wenn sie von einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung vertraulicher Informationen Kenntnis erlangt. § 4 Weitergabe an Dritte (1) Die Empfangende Partei darf vertrauliche Informationen nur solchen Organmitgliedern, Mitarbeitern und Beratern zugänglich machen, die sie für den Zweck benötigen und die vorher mindestens in gleichem Umfang zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden oder beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. (2) Die Empfangende Partei haftet für das Verhalten aller Personen, denen sie vertrauliche Informationen nach diesem § 4 zugänglich macht, wie für eigenes Verhalten. § 5 Keine weiteren Rechte und Pflichten (1) Alle Rechte an den vertraulichen Informationen verbleiben bei der Offenlegenden Partei. Diese Vereinbarung räumt keine Lizenz und keine sonstigen Nutzungsrechte ein, die über den Zweck hinausgehen. (2) Aus der Offenlegung folgt keine Zusicherung der Richtigkeit oder Vollständigkeit der vertraulichen Informationen. (3) Keine Partei ist verpflichtet, Informationen offenzulegen oder einen weiteren Vertrag abzuschließen. § 6 Rückgabe und Löschung (1) Auf Verlangen der Offenlegenden Partei, spätestens aber 14 Tage nach dem Ende des Offenlegungszeitraums (§ 8 Abs. 1), gibt die Empfangende Partei alle verkörperten vertraulichen Informationen einschließlich Kopien nach Wahl der Offenlegenden Partei zurück oder vernichtet sie und löscht elektronisch gespeicherte vertrauliche Informationen. Sie bestätigt dies in Textform. Regelt ein nachfolgender Hauptvertrag den Umgang mit den Informationen, geht er vor. (2) Ausgenommen sind Kopien, die aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten aufbewahrt werden müssen, und Daten in automatisierten Sicherungssystemen, die nicht mit zumutbarem Aufwand gelöscht werden können. Diese Kopien unterliegen weiter dieser Vereinbarung und dürfen nicht genutzt werden. § 7 Vertragsstrafe (1) Für jeden Fall einer schuldhaften Zuwiderhandlung gegen § 3 oder § 4 verpflichtet sich die Empfangende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe, deren Höhe die Offenlegende Partei nach billigem Ermessen bestimmt und die im Streitfall vom zuständigen Gericht auf ihre Angemessenheit überprüft werden kann. (2) Weitergehende Ansprüche, insbesondere auf Unterlassung und Schadensersatz, bleiben unberührt. Eine verwirkte Vertragsstrafe wird auf einen Schadensersatzanspruch wegen derselben Zuwiderhandlung angerechnet. § 8 Laufzeit (1) Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft. Sie erfasst vertrauliche Informationen, die bis zum __________ oder bis zu einem früheren Ende der Gespräche offengelegt werden (Offenlegungszeitraum). Jede Partei kann die Gespräche jederzeit durch Erklärung in Textform beenden. (2) Die Pflichten aus §§ 3, 4 und 6 gelten nach dem Ende des Offenlegungszeitraums für __________ Jahre fort. Für vertrauliche Informationen, die Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen sind, gelten sie fort, solange diese Voraussetzungen vorliegen. § 9 Schlussbestimmungen (1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Sind beide Parteien Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen, ist Gerichtsstand __________, soweit gesetzlich kein ausschließlicher Gerichtsstand bestimmt ist. (3) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Textform. (4) Ist eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. __________, __________ ______________________________ __________ für die Offenlegende Partei __________, __________ ______________________________ __________ für die Empfangende Partei
Alles läuft in Ihrem Browser: Ihre Eingaben werden nicht übertragen und nicht gespeichert. Drucken Sie den Vertrag aus und lassen Sie ihn von vertretungsberechtigten Personen beider Seiten unterzeichnen.
Rechtsgrundlagen
- § 2 Nr. 1 GeschGehG: Geschäftsgeheimnis nur bei angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen
- § 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG: Rückbauen und Testen erlaubt, wenn keine vertragliche Beschränkung besteht
- § 4 Abs. 2 Nr. 2 und 3 GeschGehG: Verstoß gegen Nutzungs- und Offenlegungsbeschränkungen
- §§ 339, 340, 343 BGB und § 348 HGB: Vertragsstrafe, Herabsetzung, Ausschluss unter Kaufleuten
- § 315 BGB: Bestimmung der Strafhöhe nach billigem Ermessen (neuer Hamburger Brauch)
- §§ 305, 307 BGB: Inhaltskontrolle vorformulierter Vertragsbedingungen
- § 38 ZPO und § 15 GeschGehG: Gerichtsstand
- § 39 HinSchG: keine Einschränkung der Rechte hinweisgebender Personen
Unsicher, ob die Vorlage zu Ihrem Vorhaben passt?
Lulius prüft die NDA Ihres Vertragspartners Klausel für Klausel gegen das deutsche Bundesrecht und passt Ihre eigene Fassung mit Schreiben aufsetzen an den Fall an, mit Paragrafenangabe zu jeder Einschätzung.
Rechtlicher Hinweis: Dieses Muster ist eine Rechtsinformation und keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG. Es ersetzt die Prüfung des Einzelfalls nicht. Ob die Vorlage zu Ihrem Vorhaben passt, welche Vertragsstrafe angemessen ist und ob ausländisches Recht zu beachten ist, lässt sich nur individuell beurteilen. Bei Unternehmenskäufen, hohen Werten und grenzüberschreitenden Vorhaben wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Rechtsanwalt.