Letter of Intent Muster: zweisprachige Vorlage Deutsch/Englisch nach deutschem Recht
Einen Letter of Intent braucht die Rechtsabteilung, wenn ein größeres Vorhaben konkret wird, aber noch nicht unterschriftsreif ist: nach der Geheimhaltungsvereinbarung beim Unternehmenskauf, vor einer Kooperation oder einem IT-Projekt. Diese Seite liefert zwei Vorlagen nach deutschem Recht, Deutsch und Englisch Klausel für Klausel nebeneinander: einen Letter of Intent für den Kauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) und eine kurze Absichtserklärung für Kooperationen und Projekte. Wann ein Verhandlungsabbruch Schadensersatz auslöst und was der BGH dazu entschieden hat, erklärt unser Beitrag zur Haftung bei Abbruch der Verhandlungen.
Hinweis: Die Inhalte dieser Seite sind Rechtsinformation, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.
Stand: 18. Oktober 2026
Die Kurzantwort: Was gehört in einen Letter of Intent?
Letter of Intent heißt auf Deutsch Absichtserklärung. Hinein gehören zwei Teile: unverbindlich das Vorhaben, eine Preis- oder Leistungsindikation, Zeitplan und Bedingungen; verbindlich die Regeln der Verhandlungsphase, also keine Abschlusspflicht, Exklusivität mit festem Enddatum, Vertraulichkeit, Kosten, Laufzeit, Rechtswahl einschließlich der Verhandlungen und Gerichtsstand. Diese Vorlage trennt beide Teile ausdrücklich (non-binding / binding provisions).
Letter of Intent der Gegenseite gegen die Vorlage halten
Laden Sie den LOI-Entwurf Ihres Verhandlungspartners hoch: Lulius benennt problematische Klauseln mit der Norm, etwa eine Break-up Fee für den Nichtabschluss oder eine Exklusivität ohne Enddatum, und die Punkte zum Nachverhandeln.
Lulius für Unternehmen →Glossar: Absichtserklärung Deutsch Englisch
Die 22 wichtigsten Begriffe eines Letter of Intent. Die rechte Spalte zeigt, woran die Übersetzung im deutschen Recht hängt.
Tabelle 1: Absichtserklärung Deutsch Englisch, die wichtigsten Begriffe, Stand 17. Oktober 2026
| Deutsch | Englisch | Hinweis für die Vertragspraxis |
|---|---|---|
| Absichtserklärung | Letter of Intent (LOI) | Titel allein entscheidet nicht über die Bindung (§§ 133, 157 BGB) |
| Absichtserklärung, Eckpunktevereinbarung | Memorandum of Understanding (MoU) | rechtlich wie ein LOI zu behandeln |
| Eckpunktepapier | Term Sheet, Heads of Terms | stichpunktartige Konditionen; Vorvertragsrisiko bei Bindungssatz |
| unverbindlich | non-binding | für Eckpunkte, Preis und Zeitplan ausdrücklich so bezeichnen |
| verbindliche Bestimmungen | binding provisions | einzeln aufzählen, am besten in einem eigenen Teil |
| Exklusivität, Verhandlungssperre | exclusivity, no-shop | Unterlassungspflicht (§ 241 Abs. 1 Satz 2 BGB) |
| Exklusivitätszeitraum | exclusivity period | festes Enddatum mit Uhrzeit statt Tagesfrist |
| indikativer Kaufpreis | indicative purchase price | Verhandlungsstand, keine Zusage |
| Unternehmenswert, frei von Barmitteln und Finanzverbindlichkeiten | enterprise value, cash-free/debt-free | Kaufpreis für die Anteile nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten |
| Unternehmensprüfung | due diligence | Ergebnis als Voraussetzung im unverbindlichen Teil |
| Datenraum | data room | Zugang und Zeitraum im Zeitplan nennen |
| Unterzeichnung (Beurkundung), Vollzug | signing, closing | beim Share Deal notarielle Form (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG) |
| Anteilskaufvertrag | share purchase agreement (SPA) | ersetzt den LOI; Klausel zum Verhältnis aufnehmen |
| Kauf einzelner Wirtschaftsgüter | asset deal | bei Grundstücken notarielle Form (§ 311b Abs. 1 BGB) |
| aufschiebende Bedingungen | conditions precedent | § 158 Abs. 1 BGB |
| Freigabe der Fusionskontrolle | merger control clearance | kein Vollzug vor Freigabe (§ 41 Abs. 1 GWB) |
| Kosten, Kostenerstattung; Pauschale bei Nichtabschluss | costs, cost reimbursement; break-up fee | nachgewiesene Kosten mit Obergrenze statt Pauschale; eine Break-up Fee sieht das Muster nicht vor |
| Vertragsstrafe | contractual penalty (Vertragsstrafe) | § 339 BGB; im LOI bewusst nicht vorgesehen |
| Rechtswahl, Gerichtsstand | governing law, jurisdiction | Art. 3 Rom-I-VO, Art. 14 Rom-II-VO; § 38 ZPO, Art. 25 Brüssel-Ia-VO |
| Textform | text form (Textform) | § 126b BGB; eine E-Mail genügt |
| maßgebliche Sprachfassung | prevailing language | nötig, sobald zwei Sprachfassungen unterschrieben werden |
| vorvertragliche Haftung | pre-contractual liability (culpa in contrahendo) | § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB |
Englische Begriffe wie „best efforts“ oder „good faith negotiation“ verwenden die Vorlagen bewusst nicht. Unter deutschem Recht ist ihr Inhalt unbestimmt; das Gericht müsste sie nach §§ 133, 157 BGB auslegen.
Verbindlich oder unverbindlich: die Klauseln im Überblick
Ob eine Klausel im Letter of Intent bindet, entscheidet der erkennbare Wille der Parteien, nicht die Überschrift des Dokuments. Deshalb ordnet Muster 1 jede Klausel ausdrücklich einem von zwei Teilen zu.
Tabelle 2: Verbindlich oder unverbindlich, die Klauseln von Muster 1 im Überblick
| § / Section | Deutsch | English | Status | Grundlage |
|---|---|---|---|---|
| Präambel | Präambel | Recitals | unverbindlich | Absicht der Parteien |
| 1 | Geplante Transaktion | Proposed Transaction | unverbindlich | § 154 Abs. 1 BGB |
| 2 | Kaufpreisindikation | Indicative Purchase Price | unverbindlich | § 154 Abs. 1 BGB |
| 3 | Due Diligence und Zeitplan | Due Diligence and Timetable | unverbindlich | Absicht, keine Zusage |
| 4 | Voraussetzungen | Conditions | unverbindlich | § 41 Abs. 1 GWB |
| 5 | Keine Abschlusspflicht | No Obligation to Conclude | verbindlich | § 154 Abs. 2 BGB, § 15 Abs. 3, 4 GmbHG |
| 6 | Exklusivität | Exclusivity | verbindlich | § 241 Abs. 1 Satz 2 BGB |
| 7 | Vertraulichkeit | Confidentiality | verbindlich | Geheimhaltungsvereinbarung |
| 8 | Kosten | Costs | verbindlich | bewusst keine Vertragsstrafe (§ 339 BGB) |
| 9 | Laufzeit und Beendigung | Term and Termination | verbindlich | § 126b BGB |
| 10 | Rechtswahl und Gerichtsstand | Governing Law and Jurisdiction | verbindlich | Art. 3 Rom-I-VO, Art. 12, 14 Rom-II-VO, § 38 ZPO, Art. 25 Brüssel-Ia-VO |
| 11 | Schlussbestimmungen | Miscellaneous | verbindlich | Lehre aus BGH I ZB 63/16 |
Legende: Muster 2 (Kooperation) folgt demselben Aufbau: §§ 1 und 2 unverbindlich, §§ 3 bis 8 verbindlich.
Worauf Sie bei einem Letter of Intent achten müssen
Fünf Punkte entscheiden, ob ein LOI das leistet, was er soll. Die Rechtsprechung dazu, vom stichpunktartigen Deal Memo bis zum Verhandlungsabbruch beim Grundstückskauf, finden Sie in unserem Ratgeber Letter of Intent: was bindet, wann der Abbruch haftet.
1. Unverbindlichkeit ausdrücklich erklären
Solange sich die Parteien nicht über alle Punkte geeinigt haben, ist ein Vertrag im Zweifel nicht geschlossen, und die Einigung über einzelne Punkte bindet auch dann nicht, wenn sie aufgezeichnet wurde (§ 154 Abs. 1 BGB). Auf dieses „im Zweifel“ sollten Sie sich nicht verlassen. Nach dem BGH genügt für einen Vorvertrag ein stichpunktartiges Papier, das Parteien, Gegenstand, Leistung und Gegenleistung nennt; ein Schlusssatz wie „bis zur Ausfertigung entsprechender Verträge für beide Parteien rechtsverbindlich“ spricht dann klar für den Bindungswillen (Urteil vom 21. Januar 2010, I ZR 176/07, Rn. 15, 19). § 5 der Vorlage stellt deshalb klar, dass erst die Beurkundung des Kaufvertrags bindet.
2. Exklusivität mit festem Datum
Eine Exklusivität ist eine Unterlassungspflicht (§ 241 Abs. 1 Satz 2 BGB) und sollte an einem festen Tag und zu einer festen Uhrzeit enden. Eine Tagesfrist kann an einem Feiertag enden: „60 Tage“ ab Montag, 2. November 2026, enden rechnerisch am 1. Januar 2027. Ob sich das Ende dann nach § 193 BGB verschiebt, ist bei einer Unterlassungspflicht offen. § 6 der Vorlage arbeitet deshalb mit „[DATUM], 24:00 Uhr“.
3. Kosten statt Vertragsstrafe
Die Vorlage enthält keine Vertragsstrafe und keine Break-up Fee für den Nichtabschluss. Eine Pauschale, die an den bloßen Nichtabschluss anknüpft, kann als Abschlussdruck wirken. Ob sie bei Grundstück oder GmbH-Anteil sogar beurkundet werden muss, ist offen; der BGH hat die Frage für ein Reservierungsentgelt ausdrücklich nicht entschieden (Urteil vom 23. September 2010, III ZR 21/10, Rn. 18). Wenn Sie eine Kostenregel wollen, nehmen Sie die Option in § 8 Abs. 2: Erstattung nachgewiesener Beraterkosten mit Obergrenze, nur bei schuldhaftem Bruch der Exklusivität.
4. Rechtswahl auch für die Verhandlungen
Für den Vertrag selbst wählen die Parteien das Recht frei (Art. 3 Abs. 1 Rom-I-VO). Ansprüche aus dem Abbruch von Verhandlungen fallen aber nicht unter die Rom-I-VO (Art. 1 Abs. 2 Buchst. i), sondern unter Art. 12 der Rom-II-VO. Eine Rechtswahl im Voraus erfasst sie nur, „wenn alle Parteien einer kommerziellen Tätigkeit nachgehen“, durch eine „frei ausgehandelte Vereinbarung“ (Art. 14 Abs. 1 Buchst. b Rom-II-VO). § 10 der Vorlage erstreckt die Wahl deutschen Rechts deshalb ausdrücklich auf die Verhandlungen und hält fest, dass beide Seiten gewerblich handeln. Für Verträge mit Verbrauchern taugt diese Klausel nicht.
5. Form bei Grundstück und GmbH-Anteilen
Ein Grundstückskauf muss notariell beurkundet werden (§ 311b Abs. 1 BGB), ebenso die Abtretung von GmbH-Anteilen und schon die Vereinbarung, durch die sich ein Gesellschafter zur Abtretung verpflichtet (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Ein LOI, der als Vorvertrag zur Abtretung von Geschäftsanteilen bindet, ist ohne Beurkundung nach unserer Einschätzung formnichtig (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG); eine formgerechte Abtretung heilt den Mangel (Satz 2). Behalten Sie § 5 der Vorlage unverändert bei und fragen Sie vor jeder Zahlungszusage den Notar.
Letter of Intent Muster: die Vorlagen auf Deutsch und Englisch
Beide Muster stellen die deutsche und die englische Fassung Klausel für Klausel nebeneinander; § 1 entspricht Section 1. Maßgeblich ist bei Abweichungen die deutsche Fassung. Platzhalter stehen in eckigen Klammern und Großbuchstaben, Optionen sind als [OPTION] oder [VARIANTE] markiert. Teil A ist unverbindlich, Teil B rechtlich bindend.
Ausfüllhinweise für Rechtsabteilung und Geschäftsführung
- 1.
Muster wählen. Unternehmenskauf: Muster 1. Kooperation, IT- oder Lieferprojekt: Muster 2.
- 2.
Unverbindliches als Absicht formulieren. Schreiben Sie „indikativ“ und „beabsichtigt“, nie „fest zugesagt“ oder „verbindlich bis zur Ausfertigung der Verträge“ (BGH I ZR 176/07 Rn. 19).
- 3.
Exklusivität mit festem Datum und Uhrzeit. Tragen Sie in § 6 ein Kalenderdatum ein, nicht „60 Tage“. Prüfen Sie, dass das Enddatum in § 9 Abs. 1 nicht vor dem Ende der Exklusivität liegt.
- 4.
Keine Vertragsstrafe, keine Pauschale für den Nichtabschluss. Wenn Kostenerstattung, dann nur nachgewiesene Drittkosten mit Obergrenze (§ 8 Abs. 2). Im Beispiel unseres Ratgebers sind das 75.000 Euro statt einer Break-up Fee von 184.000 Euro. Variante B begrenzt die Haftung der Verkäuferin; stellt eine Seite das Muster als AGB, kann der Ausschluss einfacher Fahrlässigkeit bei der Kernpflicht aus § 6 an § 307 BGB scheitern.
- 5.
Grundstück oder GmbH-Anteile im Spiel? § 5 unverändert lassen und vor jeder Zahlungszusage den Notar fragen (§ 311b Abs. 1 BGB, § 15 Abs. 4 GmbHG).
- 6.
NDA zuerst. Unterschreiben Sie vor dem LOI eine Geheimhaltungsvereinbarung, etwa nach unserem Muster Geheimhaltungsvereinbarung oder der Vorlage für eine englische NDA, und tragen Sie deren Datum in § 7 ein. Nur ohne NDA die Option § 7 Abs. 2 verwenden.
- 7.
Rechtswahl auf die Verhandlungen erstrecken. Die Erstreckung auf die Verhandlungen in § 10 Abs. 1 wirkt nur zwischen Unternehmen und nur, wenn die Klausel wirklich verhandelt wurde (Art. 14 Abs. 1 Buchst. b Rom-II-VO). Den Gerichtsstand tragen Sie in § 10 Abs. 2 ein; zwischen Kaufleuten ist er nach § 38 Abs. 1 ZPO vereinbar, bei Auslandsbezug gilt Art. 25 Brüssel-Ia-VO.
- 8.
Vertretungsberechtigte unterschreiben lassen und die maßgebliche Sprachfassung in § 11 Abs. 2 prüfen. Kommt der Kaufvertrag zustande, ersetzt er den LOI (§ 11 Abs. 4). Im Fall I ZB 63/16 hielt das Kammergericht, vom BGH unbeanstandet, die abweichende Schiedsklausel des Anteilskaufvertrags für maßgeblich, nicht den Gerichtsstand des LOI (Rn. 12, 26).
Muster 1: Letter of Intent Unternehmenskauf (Share Deal), zweisprachig DE | EN
Wann verwenden: beim Kauf oder Verkauf von Geschäftsanteilen an einer GmbH nach unterschriebener Geheimhaltungsvereinbarung und vor der Due Diligence. Für einen Asset Deal enthält § 1 eine Option; prüfen Sie dann, ob Grundstücke mitverkauft werden oder der Verkäufer sein gegenwärtiges Vermögen insgesamt überträgt; beides verlangt notarielle Beurkundung (§ 311b Abs. 1, 3 BGB).
| Deutsch | English |
|---|---|
| Letter of Intent (Absichtserklärung) über den Erwerb von Geschäftsanteilen | Letter of Intent regarding the Acquisition of Shares |
zwischen der [FIRMA KÄUFERIN], [RECHTSFORM], [ANSCHRIFT], [REGISTERGERICHT UND HRB-NUMMER], vertreten durch [NAME, FUNKTION] ("Käuferin"), und der [FIRMA VERKÄUFERIN], [RECHTSFORM], [ANSCHRIFT], [REGISTERGERICHT UND HRB-NUMMER], vertreten durch [NAME, FUNKTION] ("Verkäuferin"); Käuferin und Verkäuferin gemeinsam die "Parteien" | between [NAME OF PURCHASER], [LEGAL FORM], [ADDRESS], [REGISTER COURT AND REGISTRATION NUMBER], represented by [NAME, POSITION] (the "Purchaser"), and [NAME OF SELLER], [LEGAL FORM], [ADDRESS], [REGISTER COURT AND REGISTRATION NUMBER], represented by [NAME, POSITION] (the "Seller"); the Purchaser and the Seller together the "Parties" |
Präambel. Die Verkäuferin hält [100 %] der Geschäftsanteile an der [ZIELGESELLSCHAFT], [SITZ], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ORT] unter HRB [NUMMER] ("Zielgesellschaft"). Die Parteien verhandeln über einen Erwerb dieser Geschäftsanteile durch die Käuferin ("Transaktion"). Dieser Letter of Intent hält den Stand der Gespräche fest. Rechtlich bindend sind ausschließlich die Bestimmungen in Teil B (§§ 5 bis 11). | Recitals. The Seller holds [100 %] of the shares in [TARGET COMPANY], [REGISTERED OFFICE], registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of [PLACE] under HRB [NUMBER] (the "Target"). The Parties are negotiating an acquisition of these shares by the Purchaser (the "Transaction"). This Letter of Intent records the current status of the discussions. Only the provisions in Part B (Sections 5 to 11) are legally binding. |
| TEIL A: UNVERBINDLICHE BESTIMMUNGEN | PART A: NON-BINDING PROVISIONS |
§ 1 Geplante Transaktion. Die Käuferin beabsichtigt, [100 %] der Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft von der Verkäuferin zu erwerben. [OPTION ASSET DEAL: Statt der Geschäftsanteile beabsichtigt die Käuferin, den Geschäftsbetrieb [BEZEICHNUNG] mit den wesentlichen Vermögensgegenständen zu erwerben.] | Section 1 Proposed Transaction. The Purchaser intends to acquire [100 %] of the shares in the Target from the Seller. [OPTION ASSET DEAL: Instead of the shares, the Purchaser intends to acquire the business [DESCRIPTION] together with its material assets.] |
§ 2 Kaufpreisindikation. Auf Grundlage der bisher erhaltenen Informationen und vorbehaltlich der Due Diligence geht die Käuferin von einem Unternehmenswert von [BETRAG] Euro auf der Basis cash-free/debt-free aus. Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile ergibt sich daraus nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten und [nach Anpassung an ein normalisiertes Working Capital]. Diese Kaufpreisindikation ist unverbindlich; den Mechanismus der Kaufpreisanpassung regelt erst der Kaufvertrag. | Section 2 Indicative Purchase Price. On the basis of the information received so far and subject to due diligence, the Purchaser assumes an enterprise value of EUR [AMOUNT] on a cash-free/debt-free basis. The purchase price for the shares results from this after deduction of net financial debt and [after adjustment to a normalised working capital]. This indicative purchase price is non-binding; the price adjustment mechanism will be governed only by the purchase agreement. |
§ 3 Due Diligence und Zeitplan. Die Verkäuferin beabsichtigt, der Käuferin und ihren Beratern vom [DATUM] bis zum [DATUM] Zugang zu einem Datenraum zu gewähren und Gespräche mit der Geschäftsführung der Zielgesellschaft zu ermöglichen. Die Parteien streben an, den Anteilskaufvertrag bis zum [DATUM] zu beurkunden. | Section 3 Due Diligence and Timetable. The Seller intends to grant the Purchaser and its advisers access to a data room from [DATE] to [DATE] and to arrange meetings with the managing directors of the Target. The Parties aim to have the share purchase agreement notarised by [DATE]. |
§ 4 Voraussetzungen. Die Beurkundung des Anteilskaufvertrags setzt aus Sicht der Parteien insbesondere voraus: a) ein für die Käuferin zufriedenstellendes Ergebnis der Due Diligence, b) die Zustimmung der zuständigen Gremien beider Parteien und c) [die Finanzierung des Kaufpreises]. [OPTION FUSIONSKONTROLLE: Der Vollzug soll unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt stehen. Vor der Freigabe oder dem Ablauf der gesetzlichen Prüffristen wird die Transaktion nicht vollzogen (§ 41 Abs. 1 GWB).] | Section 4 Conditions. From the Parties' perspective, notarisation of the share purchase agreement requires in particular: a) a due diligence result satisfactory to the Purchaser, b) the approval of the competent corporate bodies of both Parties and c) [the financing of the purchase price]. [OPTION MERGER CONTROL: Closing shall be subject to the condition precedent of merger control clearance by the German Federal Cartel Office (Bundeskartellamt). The Transaction will not be implemented before clearance or the expiry of the statutory review periods (Section 41 (1) of the German Act against Restraints of Competition, GWB).] |
| TEIL B: RECHTLICH BINDENDE BESTIMMUNGEN | PART B: BINDING PROVISIONS |
§ 5 Keine Abschlusspflicht. (1) Die §§ 1 bis 4 geben die gegenwärtigen Absichten der Parteien wieder. Sie begründen keine Rechtspflichten, insbesondere keine Pflicht, einen Kaufvertrag zu schließen oder zu bestimmten Bedingungen zu verhandeln. (2) Ein Vertrag über die Transaktion kommt erst mit der notariellen Beurkundung eines Anteilskaufvertrags zustande. Bis dahin bindet auch die Einigung über einzelne Punkte der Transaktion nicht, selbst wenn sie schriftlich festgehalten ist; die Bestimmungen in Teil B bleiben unberührt. (3) Jede Partei kann die Verhandlungen jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch Erklärung nach § 9 Abs. 2 beenden. Die Beendigung als solche begründet keine Ansprüche der anderen Partei; die Haftung wegen Vorsatzes und grober Fahrlässigkeit bleibt unberührt. | Section 5 No Obligation to Conclude. (1) Sections 1 to 4 reflect the current intentions of the Parties. They do not create any legal obligations, in particular no obligation to enter into a purchase agreement or to negotiate on specific terms. (2) An agreement on the Transaction shall only come into existence upon notarisation of a share purchase agreement. Until then, agreement on individual points of the Transaction shall not be binding, even if recorded in writing; the provisions of Part B remain unaffected. (3) Either Party may terminate the negotiations at any time and without stating reasons by notice pursuant to Section 9 (2). Such termination as such shall not give rise to any claims of the other Party; liability for intent (Vorsatz) and gross negligence (grobe Fahrlässigkeit) remains unaffected. |
§ 6 Exklusivität. (1) Bis zum [DATUM], 24:00 Uhr [MEZ/MESZ] ("Exklusivitätszeitraum"), wird die Verkäuferin weder selbst noch durch Dritte mit anderen Interessenten über eine Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Zielgesellschaft oder ihres Geschäftsbetriebs verhandeln, solche Gespräche anbahnen, Interessenten hierzu Informationen überlassen oder hierüber Vereinbarungen schließen. Sie wird darauf hinwirken, dass die Zielgesellschaft und deren Geschäftsführung ebenso verfahren. (2) Die Verkäuferin wird die Käuferin unverzüglich in Textform unterrichten, wenn ein Dritter während des Exklusivitätszeitraums ein entsprechendes Interesse äußert. (3) Eine Vertragsstrafe oder eine pauschale Zahlung für den Fall eines Verstoßes oder des Nichtabschlusses ist nicht vereinbart. § 8 Abs. 2 bleibt unberührt. | Section 6 Exclusivity. (1) Until [DATE], 24:00 hrs [CET/CEST] (the "Exclusivity Period"), the Seller shall not, either itself or through third parties, negotiate with other prospective buyers on a sale of shares in the Target or of its business, initiate such discussions, provide prospective buyers with information for this purpose or enter into agreements on this. It shall use its influence to ensure that the Target and its managing directors act accordingly. (2) The Seller shall inform the Purchaser without undue delay (unverzüglich) in text form (Textform) if a third party expresses such interest during the Exclusivity Period. (3) No contractual penalty (Vertragsstrafe) and no lump-sum payment for a breach or for a failure to conclude is agreed. Section 8 (2) remains unaffected. |
§ 7 Vertraulichkeit. (1) Die Geheimhaltungsvereinbarung zwischen den Parteien vom [DATUM] gilt fort und geht diesem Letter of Intent bei Widersprüchen vor. Die Existenz und der Inhalt dieses Letter of Intent und der Verhandlungen sind vertrauliche Informationen im Sinne dieser Geheimhaltungsvereinbarung. (2) [OPTION, NUR WENN KEINE GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG BESTEHT: Jede Partei hält alle im Zusammenhang mit der Transaktion erhaltenen nicht öffentlichen Informationen geheim und nutzt sie ausschließlich zur Prüfung der Transaktion. Diese Pflicht gilt nach Beendigung dieses Letter of Intent für [ANZAHL] Jahre fort.] | Section 7 Confidentiality. (1) The non-disclosure agreement between the Parties dated [DATE] shall continue to apply and shall prevail over this Letter of Intent in the event of any conflict. The existence and content of this Letter of Intent and of the negotiations constitute confidential information within the meaning of that non-disclosure agreement. (2) [OPTION, ONLY IF NO NON-DISCLOSURE AGREEMENT EXISTS: Each Party shall keep confidential all non-public information received in connection with the Transaction and use it solely for the evaluation of the Transaction. This obligation shall survive the termination of this Letter of Intent for [NUMBER] years.] |
§ 8 Kosten. (1) Jede Partei trägt die ihr im Zusammenhang mit der Transaktion entstehenden Kosten, einschließlich der Kosten ihrer Berater, selbst. (2) [OPTION KOSTENERSTATTUNG: Verletzt die Verkäuferin § 6 schuldhaft, erstattet sie der Käuferin die nachgewiesenen Kosten externer Berater, die der Käuferin ab dem [DATUM] im Zusammenhang mit der Transaktion entstanden sind, höchstens jedoch [BETRAG] Euro. [VARIANTE A: Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.] [VARIANTE B: Weitergehende Ansprüche wegen der Verletzung von § 6 sind ausgeschlossen, außer bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.]] | Section 8 Costs. (1) Each Party shall bear its own costs incurred in connection with the Transaction, including the costs of its advisers. (2) [OPTION COST REIMBURSEMENT: If the Seller culpably breaches Section 6, it shall reimburse the Purchaser for the documented costs of external advisers incurred by the Purchaser in connection with the Transaction from [DATE], up to a maximum of EUR [AMOUNT]. [VARIANT A: Further claims remain unaffected.] [VARIANT B: Further claims for breach of Section 6 are excluded, except in the case of intent (Vorsatz) or gross negligence (grobe Fahrlässigkeit).]] |
§ 9 Laufzeit und Beendigung. (1) Dieser Letter of Intent endet mit der Beurkundung des Anteilskaufvertrags, spätestens jedoch am [DATUM], 24:00 Uhr [MEZ/MESZ], oder früher durch Erklärung nach Abs. 2. (2) Jede Partei kann die Verhandlungen und diesen Letter of Intent jederzeit durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) beenden. Beendet die Verkäuferin, bleibt § 6 bis zum Ende des Exklusivitätszeitraums anwendbar. (3) Die §§ 5, 7, 8, 10 und 11 gelten nach der Beendigung fort; Ansprüche wegen Verstößen vor der Beendigung bleiben unberührt. § 11 Abs. 4 bleibt vorbehalten. | Section 9 Term and Termination. (1) This Letter of Intent shall end upon notarisation of the share purchase agreement, but no later than on [DATE], 24:00 hrs [CET/CEST], or earlier by notice pursuant to paragraph 2. (2) Either Party may terminate the negotiations and this Letter of Intent at any time by notice in text form (Textform, Section 126b of the German Civil Code, BGB). If the Seller terminates, Section 6 shall continue to apply until the end of the Exclusivity Period. (3) Sections 5, 7, 8, 10 and 11 shall survive termination; claims for breaches prior to termination remain unaffected. Section 11 (4) remains reserved. |
§ 10 Rechtswahl und Gerichtsstand. (1) Dieser Letter of Intent sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit ihm oder den Verhandlungen über die Transaktion, einschließlich Ansprüchen aus dem Abbruch der Verhandlungen, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Parteien schließen diesen Letter of Intent jeweils im Rahmen ihrer gewerblichen Tätigkeit und haben diese Rechtswahl frei ausgehandelt. (2) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Letter of Intent oder den Verhandlungen ist [ORT], soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung gesetzlich zulässig ist. | Section 10 Governing Law and Jurisdiction. (1) This Letter of Intent and all contractual and non-contractual obligations arising out of or in connection with it or with the negotiations on the Transaction, including claims arising from the termination of the negotiations, shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany. Each Party enters into this Letter of Intent in the course of its commercial activity, and the Parties have freely negotiated this choice of law. (2) The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this Letter of Intent or the negotiations shall be [PLACE], to the extent that a choice of court is legally permissible. |
§ 11 Schlussbestimmungen. (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Letter of Intent bedürfen der Textform (§ 126b BGB). (2) Dieser Letter of Intent wird in deutscher und englischer Sprache geschlossen. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich. (3) Ist eine Bestimmung dieses Letter of Intent unwirksam, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. (4) Mit der Beurkundung des Anteilskaufvertrags tritt dieser Letter of Intent außer Kraft; maßgeblich sind dann ausschließlich die Regelungen des Anteilskaufvertrags, auch zu Rechtswahl, Gerichtsstand und Schiedsverfahren. Die Geheimhaltungsvereinbarung nach § 7 Abs. 1 bleibt unberührt, soweit der Anteilskaufvertrag nichts anderes bestimmt. | Section 11 Miscellaneous. (1) Amendments and supplements to this Letter of Intent require text form (Textform, Section 126b BGB). (2) This Letter of Intent is concluded in the German and English languages. In the event of any discrepancy, the German version shall prevail. (3) Should any provision of this Letter of Intent be invalid, the validity of the remaining provisions shall not be affected. (4) Upon notarisation of the share purchase agreement, this Letter of Intent shall cease to have effect; thereafter only the provisions of the share purchase agreement shall apply, including those on governing law, jurisdiction and arbitration. The non-disclosure agreement referred to in Section 7 (1) remains unaffected unless the share purchase agreement provides otherwise. |
[ORT], [DATUM] · für die Käuferin: [NAME, FUNKTION, UNTERSCHRIFT] · für die Verkäuferin: [NAME, FUNKTION, UNTERSCHRIFT] | [PLACE], [DATE] · for the Purchaser: [NAME, POSITION, SIGNATURE] · for the Seller: [NAME, POSITION, SIGNATURE] |
Muster 1, deutsche Fassung
Muster 1, englische Fassung
Muster 2: Letter of Intent Kooperation / Projekt (kurz), zweisprachig DE | EN
Wann verwenden: vor einer Kooperation, einem Joint Venture ohne Gesellschaftsgründung, einem IT- oder Lieferprojekt. Kern ist § 3: Vorleistungen wie Workshops oder ein Proof of Concept gibt es nur gegen gesonderten Auftrag, denn Aufwendungen vor Vertragsschluss erfolgen grundsätzlich auf eigene Gefahr (BGH, Urteil vom 13. Oktober 2017, V ZR 11/17, Rn. 5).
| Deutsch | English |
|---|---|
| Letter of Intent (Absichtserklärung) über eine Kooperation | Letter of Intent regarding a Cooperation |
zwischen der [FIRMA], [RECHTSFORM], [ANSCHRIFT], vertreten durch [NAME, FUNKTION], und der [FIRMA], [RECHTSFORM], [ANSCHRIFT], vertreten durch [NAME, FUNKTION] (jeweils "Partei", gemeinsam "Parteien") | between [COMPANY NAME], [LEGAL FORM], [ADDRESS], represented by [NAME, POSITION], and [COMPANY NAME], [LEGAL FORM], [ADDRESS], represented by [NAME, POSITION] (each a "Party", together the "Parties") |
Präambel. Die Parteien prüfen eine Zusammenarbeit bei [VORHABEN, z. B. Entwicklung und Vertrieb von ...] ("Vorhaben"). Dieser Letter of Intent hält die Eckpunkte fest. Rechtlich bindend sind ausschließlich die Bestimmungen in Teil B (§§ 3 bis 8). | Recitals. The Parties are considering a cooperation regarding [PROJECT, e.g. the development and distribution of ...] (the "Project"). This Letter of Intent records the key terms. Only the provisions in Part B (Sections 3 to 8) are legally binding. |
| TEIL A: UNVERBINDLICHE BESTIMMUNGEN | PART A: NON-BINDING PROVISIONS |
§ 1 Gegenstand. Die Parteien beabsichtigen, über das Vorhaben einen [KOOPERATIONSVERTRAG / PROJEKTVERTRAG] ("Hauptvertrag") zu schließen. Nach derzeitiger Vorstellung übernimmt [PARTEI 1] [AUFGABEN] und [PARTEI 2] [AUFGABEN]. | Section 1 Subject Matter. The Parties intend to enter into a [COOPERATION AGREEMENT / PROJECT AGREEMENT] on the Project (the "Main Agreement"). As currently envisaged, [PARTY 1] will assume [TASKS] and [PARTY 2] will assume [TASKS]. |
§ 2 Eckpunkte und Zeitplan. Die Parteien gehen derzeit von folgenden Eckpunkten aus: [VERGÜTUNG / KOSTENTEILUNG], [LAUFZEIT], [RECHTE AN ERGEBNISSEN]. Sie streben an, den Hauptvertrag bis zum [DATUM] zu unterzeichnen. | Section 2 Key Terms and Timetable. The Parties currently assume the following key terms: [REMUNERATION / COST SHARING], [TERM], [RIGHTS IN RESULTS]. They aim to sign the Main Agreement by [DATE]. |
| TEIL B: RECHTLICH BINDENDE BESTIMMUNGEN | PART B: BINDING PROVISIONS |
§ 3 Vorleistungen. (1) Leistungen vor Abschluss des Hauptvertrags, etwa Workshops, Konzepte, Prototypen oder ein Proof of Concept, erbringt eine Partei nur aufgrund eines gesonderten Auftrags der anderen Partei in Textform. Ohne einen solchen Auftrag besteht kein Anspruch auf Vergütung oder Kostenerstattung. (2) [OPTION ARBEITSERGEBNISSE: Rechte an Arbeitsergebnissen aus der Verhandlungsphase verbleiben bei der Partei, die sie erstellt hat, soweit der gesonderte Auftrag nichts anderes bestimmt.] | Section 3 Preliminary Work. (1) A Party shall perform services prior to the conclusion of the Main Agreement, such as workshops, concepts, prototypes or a proof of concept, only on the basis of a separate order of the other Party in text form (Textform). Without such an order, there is no claim to remuneration or reimbursement of costs. (2) [OPTION WORK RESULTS: Rights in work results from the negotiation phase remain with the Party that created them, unless the separate order provides otherwise.] |
§ 4 Keine Abschlusspflicht. Die §§ 1 und 2 begründen keine Rechtspflichten, insbesondere keine Pflicht zum Abschluss des Hauptvertrags. Dieser kommt erst mit beiderseitiger Unterzeichnung zustande. Jede Partei kann die Verhandlungen jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch Erklärung in Textform beenden. Die Beendigung als solche begründet keine Ansprüche der anderen Partei; die Haftung wegen Vorsatzes und grober Fahrlässigkeit bleibt unberührt. | Section 4 No Obligation to Conclude. Sections 1 and 2 do not create any legal obligations, in particular no obligation to enter into the Main Agreement. The Main Agreement shall only come into existence upon signature by both Parties. Either Party may terminate the negotiations at any time and without stating reasons by notice in text form. Such termination as such shall not give rise to any claims of the other Party; liability for intent (Vorsatz) and gross negligence (grobe Fahrlässigkeit) remains unaffected. |
§ 5 Vertraulichkeit. Die Geheimhaltungsvereinbarung vom [DATUM] gilt fort und geht vor. [OPTION, FALLS KEINE BESTEHT: Jede Partei hält die im Rahmen der Verhandlungen erhaltenen nicht öffentlichen Informationen der anderen Partei für [ANZAHL] Jahre geheim und nutzt sie nur zur Prüfung des Vorhabens.] | Section 5 Confidentiality. The non-disclosure agreement dated [DATE] shall continue to apply and shall prevail. [OPTION, IF NONE EXISTS: Each Party shall keep confidential the non-public information of the other Party received in the course of the negotiations for [NUMBER] years and use it only for the evaluation of the Project.] |
§ 6 Kosten. Jede Partei trägt ihre Kosten im Zusammenhang mit den Verhandlungen selbst, soweit nicht ein Auftrag nach § 3 etwas anderes bestimmt. | Section 6 Costs. Each Party shall bear its own costs in connection with the negotiations, unless an order pursuant to Section 3 provides otherwise. |
§ 7 Laufzeit. Dieser Letter of Intent endet mit Unterzeichnung des Hauptvertrags, spätestens am [DATUM], oder früher durch Erklärung nach § 4 Satz 3. Die §§ 3 bis 6 und 8 gelten fort; § 8 Abs. 3 Satz 3 bleibt vorbehalten. | Section 7 Term. This Letter of Intent shall end upon signature of the Main Agreement, but no later than on [DATE], or earlier by notice pursuant to Section 4 sentence 3. Sections 3 to 6 and 8 shall survive; Section 8 (3) sentence 3 remains reserved. |
§ 8 Recht, Gerichtsstand, Sprache. (1) Dieser Letter of Intent sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit ihm oder den Verhandlungen über das Vorhaben unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Parteien schließen diesen Letter of Intent jeweils im Rahmen ihrer gewerblichen Tätigkeit und haben diese Rechtswahl frei ausgehandelt. (2) Ausschließlicher Gerichtsstand ist [ORT], soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung gesetzlich zulässig ist. (3) Änderungen bedürfen der Textform. Bei Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die deutsche maßgeblich. Der Hauptvertrag ersetzt diesen Letter of Intent, soweit er nichts anderes bestimmt. | Section 8 Law, Jurisdiction, Language. (1) This Letter of Intent and all contractual and non-contractual obligations arising out of or in connection with it or with the negotiations on the Project shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany. Each Party enters into this Letter of Intent in the course of its commercial activity, and the Parties have freely negotiated this choice of law. (2) The exclusive place of jurisdiction shall be [PLACE], to the extent that a choice of court is legally permissible. (3) Amendments require text form. In the event of any discrepancy between the German and the English version, the German version shall prevail. The Main Agreement shall supersede this Letter of Intent unless it provides otherwise. |
[ORT], [DATUM] · [NAME, FUNKTION, UNTERSCHRIFT] · [NAME, FUNKTION, UNTERSCHRIFT] | [PLACE], [DATE] · [NAME, POSITION, SIGNATURE] · [NAME, POSITION, SIGNATURE] |
Muster 2, deutsche Fassung
Muster 2, englische Fassung
Letter of Intent mit Lulius prüfen
Meist kommt der erste LOI-Entwurf von der Gegenseite, und er sieht anders aus als diese Vorlage. Im Dokument-Check laden Sie ihn als PDF oder DOCX hoch, auch als Scan. Lulius benennt problematische Klauseln mit der Norm, an der sie scheitern, und die Punkte, die Sie nachverhandeln sollten. Personenbezogene Angaben schwärzen Sie vorher im Browser; die Erkennung läuft lokal.
Liegen mehrere Fassungen oder die Entwürfe mehrerer Bieter vor, beantwortet der Dokument-Vergleich dieselbe Frage über alle Dokumente und liefert das Ergebnis als Tabelle. Und wenn Ihr Haus ein eigenes LOI-Muster hat, hinterlegen Sie es einmal unter Eigene Vorlagen; Entwürfe orientieren sich dann an Ihrem Aufbau und Ihren Formulierungen.
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Häufige Fragen zum Letter of Intent Muster
Wie schreibe ich eine Absichtserklärung?
Teilen Sie sie in zwei Teile. Im unverbindlichen Teil beschreiben Sie Vorhaben, indikativen Preis oder Leistungsumfang, Zeitplan und Bedingungen mit Worten wie „beabsichtigt“ und „indikativ“. Im verbindlichen Teil regeln Sie, dass keine Abschlusspflicht besteht, sowie Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten, Laufzeit, Rechtswahl und Gerichtsstand. Die Vorlagen oben folgen genau diesem Aufbau.
Gibt es ein Beispiel für eine Absichtserklärung?
Ja, zwei: Muster 1 für den Kauf von GmbH-Anteilen und Muster 2 für eine Kooperation oder ein Projekt, jeweils Deutsch und Englisch nebeneinander. Ein durchgerechnetes Beispiel mit Exklusivität, Due-Diligence-Kosten und Break-up Fee enthält unser Ratgeber zum Letter of Intent.
Wie heißt Absichtserklärung auf Englisch?
Letter of Intent (LOI). Gleichbedeutend verwendet werden Memorandum of Understanding (MoU) und, für stichpunktartige Eckpunkte, Term Sheet oder Heads of Terms. Rechtlich entscheidet nicht der Titel, sondern der Inhalt (§§ 133, 157 BGB).
Ist ein Letter of Intent auf Englisch in Deutschland wirksam?
Ja. Eine bestimmte Vertragssprache schreibt das deutsche Recht für einen LOI zwischen Unternehmen nicht vor, und das anwendbare Recht können die Parteien wählen (Art. 3 Abs. 1 Rom-I-VO). Wichtig ist, dass die Rechtswahl ausdrücklich im Text steht und auch die Verhandlungen erfasst (Art. 14 Abs. 1 Buchst. b Rom-II-VO) und dass bei zwei Sprachfassungen feststeht, welche maßgeblich ist.
Muss ein Letter of Intent unterschrieben werden?
Eine gesetzliche Form gibt es für einen unverbindlichen LOI nicht; bindet er beim Grundstück oder GmbH-Anteil schon zur Übertragung oder beim Grundstück zum Erwerb, ist notarielle Form nötig (§ 311b Abs. 1 BGB, § 15 Abs. 4 GmbHG). Unterschreiben sollten Sie trotzdem: zum Beweis und wegen der Gerichtsstandsklausel: Wählen die Parteien die Gerichte eines EU-Mitgliedstaats, muss die Vereinbarung in der Regel schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung geschlossen werden; elektronische Übermittlungen mit dauerhafter Aufzeichnung sind der Schriftform gleichgestellt (Art. 25 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Brüssel-Ia-VO).
Fazit: Letter of Intent Muster mit klarer Bindung in zwei Sprachen
Ein Letter of Intent erfüllt seinen Zweck, wenn jede Klausel erkennbar einem Teil zugeordnet ist: Vorhaben, Preis und Zeitplan unverbindlich, Exklusivität, Kosten, Vertraulichkeit, Rechtswahl und Gerichtsstand verbindlich. Die Vorlagen setzen das zweisprachig um, verzichten bewusst auf Vertragsstrafe und Break-up Fee und erstrecken die Wahl deutschen Rechts auf die Verhandlungen.
LOI-Entwürfe der Gegenseite mit Fundstelle prüfen
Exklusivität, Kostenregel, Rechtswahl und Unverbindlichkeitsklausel im Letter of Intent Ihres Verhandlungspartners gegen deutsches Recht prüfen, mit Norm zu jeder Einschätzung.
Hinweis: Die Inhalte dieser Seite sind Rechtsinformation, keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG.
Rechtsgrundlagen
Alle Normtexte wurden am 17. Oktober 2026 gegen die konsolidierten Fassungen auf buzer.de geprüft, die EU-Verordnungen gegen den Volltext auf EUR-Lex.
- Vertragsschluss, Auslegung, Form: § 126b BGB, § 133 BGB, § 154 BGB, § 157 BGB, § 193 BGB, § 311b BGB, § 15 GmbHG
- Pflichten, Haftung, Vertragsstrafe: § 241 BGB, § 276 BGB, § 339 BGB
- Fusionskontrolle: § 41 GWB
- Gerichtsstand: § 38 ZPO; Art. 25 Brüssel-Ia-VO, Verordnung (EU) Nr. 1215/2012
- Rechtswahl: Art. 1 und 3 Rom-I-VO, Verordnung (EG) Nr. 593/2008; Art. 12 und 14 Rom-II-VO, Verordnung (EG) Nr. 864/2007
- Rechtsdienstleistung und Berufsrecht: § 2 RDG, § 46 BRAO
- BGH, Urteil vom 21.01.2010, I ZR 176/07 (Mindestinhalt eines Vorvertrags, Deal Memo, Rn. 15, 19); BGH, Urteil vom 23.09.2010, III ZR 21/10 (Beurkundungsfrage beim Reservierungsentgelt offengelassen, Rn. 18); BGH, Beschluss vom 11.05.2017, I ZB 63/16 (abweichende Schiedsklausel des Anteilskaufvertrags statt Gerichtsstand des LOI, Rn. 25, 26); BGH, Urteil vom 13.10.2017, V ZR 11/17 (Aufwendungen vor Vertragsschluss auf eigene Gefahr, Rn. 5); Volltexte am 17. Oktober 2026 auf rechtsinformationen.bund.de gelesen
- Produktangaben: Lulius für Unternehmen, Dokument-Check, Dokument-Vergleich, Eigene Vorlagen, abgerufen am 17. Oktober 2026
Zum Weiterlesen
- Letter of Intent (Absichtserklärung): Rechtsprechung, Haftung und Prüfliste →
- Salvatorische Klausel: was die Teilunwirksamkeitsklausel in § 11 Abs. 3 leistet →
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Rechtlicher Hinweis: Diese Muster sind Rechtsinformation und keine Rechtsberatung im Sinne von § 2 RDG. Sie ersetzen die Prüfung des Einzelfalls nicht. Bei Grundstücksgeschäften, anmeldepflichtigen Zusammenschlüssen oder wenn die Gegenseite auf ausländischem Recht besteht, wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.